Sentenza n. 555/2026
Depositata il 25/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di CATANZARO Sezione 2, riunita in udienza il 13/01/2026 alle ore 09:00 con la seguente composizione collegiale:
CARE' MARIA TERESA, Presidente e Relatore
CAPOMOLLA VINCENZO, Giudice
RIZZUTI ANTONIO, Giudice
in data 13/01/2026 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 1501/2025 depositato il 04/06/2025

proposto da

Ricorrente_1 - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 Telefono_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
Rappresentante difeso da
Difensore_1 Telefono_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Catanzaro
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TDY04T300595 2024 IRES-ALTRO 2018
- AVVISO DI ACCERTAMENTO n. TDY04T300595 2024 IRAP 2018 a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 69/2026 depositato il 16/01/2026
Richieste delle parti:
Ricorrente/Appellante: (Trascrizione delle eventuali richieste ammesse dal Presidente)
Resistente/Appellato: (Trascrizione delle eventuali richieste ammesse dal Presidente)

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

La “Ricorrente_1” (d'ora in poi, per brevità, anche Ricorrente_1) ha impugnato l'avviso di accertamento n.TDY04T300595/2024 del complessivo importo di € €170.619,60, notificato in data
28.3.2025 e avente ad oggetto ES ed RA (oltre interessi e sanzioni), con il quale la territoriale Agenzia delle Entrate ha accertato, per l'anno d'imposta 2018, l'indebita deduzione di quote di ammortamento e l'indebita deduzione di costi per operazioni oggettivamente “simulate”.
In particolare, l'avviso ha preso le mosse da una verifica fiscale avviata dalla GdF Nucleo PEF di Catanzaro, al fine di controllare la tenuta della contabilità e la corretta applicazione della normativa fiscale in materia di imposte sui Redditi, RA e Iva, per il periodo di imposta dal 2014 al 2019: verifica conclusasi con PVC consegnato all'Associazione in data 04.02.2020.
La società contribuente ha dedotto, per converso, a sostegno del ricorso:
a)in rito, la nullità dell'avviso di accertamento per difetto di motivazione in ordine al rigetto delle controdeduzioni allo schema di atto (in violazione degli articoli 6-bis, 7 e 7-bis della l. n. 212/2000;
b)nel merito, l'infondatezza della pretesa impositiva, rilevando, in particolare, che l'Ufficio non avrebbe in alcun modo fornito elementi presuntivi idonei a dare prova dell'inesistenza oggettiva delle operazioni fatturate.
Ha resistito l'Agenzia delle Entrate, sostenendo la legittimità del suo operato.
Disposta la sospensione dell'esecuzione dell'avviso con ordinanza dell'1.10.2024, all'esito del deposito di memorie illustrative, la Corte ha deciso la causa come da dispositivo letto in udienza.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Il ricorso è parzialmente fondato e deve essere accolto nei limiti di cui si dirà.
I.Su alcuni rilievi preliminari.

1.Rileva, preliminarmente, la Corte che l'Ufficio ha proceduto all'accertamento secondo il metodo analitico induttivo di cui all'art.39 comma 1 lett.d) DPR n. 600/73, allegando una pluralità di circostanze (a suo dire) idonee - per la loro gravità, precisione e concordanza - a dare prova dell'inesistenza delle operazioni censurate e della conseguente indeducibilità dei costi, contestualmente contestandone (non tanto l'inerenza quanto) l'eccessiva sproporzione.
L'A.F. ha anche accertato l'illegittima deduzione di quote di ammortamento.
L'avviso, tuttavia, in parte qua non è stato oggetto di opposizione, sì che la relativa contestazione deve ritenersi consolidata.

2.E', poi, infondato il motivo inerente al difetto di motivazione dell'atto impugnato ex art. 12, comma 7, l.
n.212/00, in quanto nello stesso atto sono menzionate le osservazioni e i documenti presentati dal contribuente e ritenuti non decisivi.
Peraltro, come chiarito dalla Corte di Cassazione in relazione alla richiamata disposizione pro tempore vigente (cfr. Cass. n. 41444/2021 e n. 26299/2021), l'Ufficio non ha l'obbligo di motivare l'atto impositivo specificamente in relazione alle osservazioni formulate dal contribuente rispetto ai rilievi contenuti nel processo verbale di contestazione, non essendo onerato di motivare il proprio dissenso rispetto a queste ultime.
II.Sulla pretesa indeducibilità dei costi.
In ordine all'illegittima deduzione dei costi, l'attività di accertamento ha riguardato principalmente l'analisi sulla deducibilità dei costi derivanti dai rapporti commerciali che la Ricorrente_1 ha intrattenuto con i seguenti soggetti: Società_1 S.r.l., Società_2 S.r.l. (Società_2), Studio commerciale del rag. Nominativo_1.
Le posizioni saranno di seguito separatamente e analiticamente scrutinate.

1.Sui rapporti tra Ricorrente_1 e Società_1 s.r.l..

1.1.Al riguardo, l'Ufficio ha affermato che le prestazioni della Società_1 s.r.l. presenterebbero le seguenti anomalie:
A)sul piano contabile:
a)sarebbero state fatturate con descrizione generica;

b)non risulterebbero comprovate da idonea documentazione contabile ed extracontabile;
c)rivelerebbero,
a livello contabile, alti profili di “pericolosità fiscale” dovuta all'asserita non corretta movimentazione, da parte dell'Ricorrente_1, del conto di mastro “fatture da ricevere”, caratterizzato da un “delta” tra costo imputato e quanto effettivamente fatturato dal 2015 al 2019;
B)sul piano soggettivo: sarebbero state effettuate da soggetto (interposto), privo di struttura organizzativa e di personale dipendente, mostrandosi, piuttosto, riconducibili ai singoli professionisti incaricati dalla società fornitrice;

C)sul piano contrattuale:
a)sarebbero state definite con vari contratti sovrapponibili, determinandosi così una duplicazione di attività
e di costi;

b)sarebbero contenute in contratti stipulati dalla medesima persona fisica, nel distinto ruolo di rappresentante legale della committente e della società appaltante, con presunta conflittualità di interessi e antieconomicità.
In tal modo, secondo l'A.F., l'Ricorrente_1 avrebbe indebitamente dedotto costi fittizi derivanti da “operazioni inesistenti” per prestazioni di consulenza aziendale e recupero Associazione_2 rese dalla Società_1 Srl.

1.2.Ciò posto, è noto, in diritto, (cfr. ex multis: Cass. 10.4.2024 n.9723; Cass.05/07/2018 n.17619;
Cass.20/04/2018 n.9581 e Cass.09/09/2016 n.17818), che, poiché la fattura costituisce di regola titolo per il contribuente ai fini del diritto alla detrazione dell'IVA e alla deducibilità dei costi, spetta all'Amministrazione
Finanziaria dimostrare il difetto delle condizioni per l'insorgenza di tale diritto. Nel caso, come quello in esame, in cui l'Ufficio ritenga che la fattura concerna operazioni oggettivamente inesistenti (cioè sia una mera espressione cartolare di operazioni commerciali mai poste in essere da alcuno),
e, quindi, contesti l'indebita detrazione dell'IVA e/o deduzione dei costi, ha l'onere di fornire elementi probatori del fatto che l'operazione fatturata non è stata effettuata;
e, a quel punto, passerà sul contribuente l'onere di dimostrare l'effettiva esistenza delle operazioni contestate (tale ultima prova non potrà consistere, però, nella esibizione della fattura, né nella sola dimostrazione della regolarità formale delle scritture contabili o dei mezzi di pagamento adoperati, i quali vengono normalmente utilizzati proprio allo scopo di far apparire reale un'operazione fittizia).

1.3.Nel caso di specie, ritiene la Corte che gli elementi forniti dall'Ufficio (come espungibili dall'avviso di accertamento impugnato e dal sottostante PVC e appena sopra riportati), si mostrano dotati di tale gravità, precisione e concordanza da indurre a ritenere provata, sia pure in via presuntiva, la fittizietà delle operazioni.
Sul punto è appena il caso di rilevare – tra l'altro - che le prestazioni riportate in fattura (peraltro in maniera decisamente generica) trovano fondamento in contratti stipulati dalla medesima persona fisica (nel distinto ruolo di rappresentante legale della committente e della società appaltante) e che il conto di mastro “fatture da ricevere” risulta caratterizzato da un “delta” tra costo imputato e quanto effettivamente fatturato dal 2015 al 2019.
Né può mettersi in discussione (come ha inteso fare la ricorrente) che i detti elementi indiziari siano dotati dei caratteri di gravità, precisione e concordanza idonei a dare luogo alla presunzione semplice della oggettiva inesistenza delle operazioni controverse.
Invero, gli elementi indicati sono gravi, perché sul piano probabilistico rendono altamente logico che la società cedente possa essere stata utilizzata per la creazione di costi fittizi;
sono precisi, perché -inducendo inequivocabilmente alla conoscenza di tale ultimo fatto ignoto- escludono che l'inferenza probabilistica conduca ad altri fatti diversi;
sono concordanti, in quanto si mostrano tutti coerentemente diretti a rendere probabile la conoscenza del medesimo fatto.
In conclusione, ritiene la Corte che l'Ufficio abbia adeguatamente allegato l'oggettiva inesistenza delle operazioni dalla Società_1 s.r.l. effettuate in favore della società ricorrente.

1.4.La Corte ritiene, poi, che l'Ricorrente_1 (sulla quale risulta essersi, conseguentemente, ribaltato l'onere della prova) abbia dato sufficiente prova dell'effettiva esistenza delle operazioni contestate, non anche della loro coerenza economica.

1.4.1.In relazione al primo punto, deve essere, preliminarmente, escluso la rilevanza della regolarità formale delle scritture contabili e dei mezzi di pagamento adoperati (trattandosi di circostanze normalmente utilizzate proprio allo scopo di far apparire reale un'operazione fittizia).
A.L'effettiva operatività della Società_1 s.r.l. (essendo del tutto irrilevante che le prestazioni poste in essere in nome della stessa si siano concretizzate nelle attività del legale rappresentante e/o di singoli professionisti, trattandosi di società erogatrice di attività, per l'appunto, esclusivamente intellettuali) e la concreta esecuzione delle attività descritte (sia pure genericamente) in fattura devono, invece, dirsi provate per altre ragioni.
Al riguardo, l'Ricorrente_1 ha sostenuto che l'attività concretamente svolta dalla Società_1 S.r.l. è consistita nella quantificazione del credito dell'Associazione per sorte capitale e per interessi moratori dalla data di maturazione fino alla data del soddisfo ed è stata posta in essere prevalentemente dal legale rappresentante Dott. Nominativo_2, in forza della sua esperienza in materia di organizzazione sanitaria e di gestione, nonché nel campo finanziario e contabile.
In particolare, la Società_1 s.r.l. ha, dapprima, analizzato per Ricorrente_1 - per ogni singola struttura alla medesima facente capo - le prestazioni mensili erogate dalle singole Associazione_2, verificando che le stesse fossero state fatturate, validate e remunerate dalla competente ASP con la retta annullata dal TAR;
e ha, successivamente, calcolato mensilmente il credito per sorte capitale ed interessi moratori maturati nei confronti della competente
Azienda Sanitaria.
Ebbene, tale attività può dirsi dimostrata alla stregua dei numerosi report, periodicamente, trasmessi agli organi di vertice di Ricorrente_1 ed esibiti nel contesto del presente giudizio.
B.Devono, invece, ritenersi del tutto sovrapponibili alla attività appena descritta le prestazioni:
-della dott.ssa Nominativo_3 , incaricata di predisporre una “PERIZIA”, fondata, però, su elementi già elaborati, descritti, e quantificati dalla Società_1 SRL;

-dell'avv. Nominativo_4, incaricata di predisporre una semplice “DIFFIDA”, fondata su analisi già operate dalla Società_1 S.r.l.;
-dell'avv. Nominativo_5, incaricato di fornire consulenza alla Società_1 S.r.l., già di per sé in possesso di tutto il know-how necessario.
C.Così come del tutto sovrapponibile alla prima tipologica di prestazioni si mostrano quelle c.d. di affiancamento (consulenza di mezzi) nel campo della programmazione e controllo e nella riorganizzazione produttiva di n. 8 strutture sanitarie.

1.4.2.Deve, d'altra parte, ritenersi che la società ricorrente non abbia dato prova della congruità dei costi dedotti.
Invero, è pacifico che deve essere il contribuente a dare prova dell'inerenza dei costi e, ove contestata dall'Amministrazione finanziaria, anche della loro coerenza economica, dovendosi ritenere legittima la negazione della deducibilità di un costo sproporzionato ai ricavi o all'oggetto dell'impresa.
Nel caso di specie, parte contribuente non ha adeguatamente soddisfatto l'onere probatorio che le incombeva, essendosi limitata ad evocare una documentazione fiscale che, in assenza di elementi idonei a determinare con sufficiente certezza la congruità, non risponde alle finalità di trasparenza e conoscibilità, funzionali alle attività di controllo e verifica dell'Amministrazione finanziaria.

2.Sui rapporti tra Ricorrente_1 e Società_2 s.r.l. e tra Ricorrente_1 e lo Nominativo_6.

2.1.In proposito, l'Ufficio ha affermato che le prestazioni della Società_2 s.r.l. e dello Nominativo_6 presenterebbero le seguenti anomalie:
A)sul piano contabile:
a)sarebbero state fatturate con descrizione generica;

b)non sarebbero sorrette da documentazione giustificativa che precisi la natura, la qualità, la quantità, il momento di esecuzione e la durata dell'attività svolta con indicazione analitica del prezzo unitario per ciascuna prestazione;

B)sul piano della coerenza, si mostrerebbero di valore sproporzionato se parametrato ad altri Società_2 della Provincia di Catanzaro;

C)sul piano soggettivo: sarebbero sovrapponibili con quelle svolte da terzi e, con particolare riferimento all'attività di “redazione e trasmissione delle dichiarazioni fiscali e tributarie nell'ambito del lavoro dipendente e autonomo”, con quelle effettuate personalmente dal Rag. Nominativo_1, individuato quale soggetto abilitato, che ha curato la trasmissione telematica del 770 e delle restanti dichiarazioni fiscali.
Alla luce di tutto ciò, l'Ufficio ha recuperato a tassazione l'importo di € 370.461,61 a titolo di costi indeducibili: nell'ambito di tale somma, l'importo di € 86.660,21 è stato ricondotto ad operazioni in tutto o in parte inesistenti, mentre l'importo di € 283.801,40 è stato riferito a costi ritenuti non congrui in quanto giudicati fittizi, derivanti da operazioni oggettivamente simulate.

2.2.Anche in tal caso deve ritenersi che l'A.F. abbia dedotto elemento gravi, precisi e concordanti, tali da indurre a ritenere in via presuntiva la fittizietà delle operazioni.
Anche in tal caso, tuttavia, la società ricorrente (cui è trasmigrato l'onere di cui all'art.2697 c.c.) ha fornito prova dell'effettiva esecuzione delle prestazioni, e ciò, in particolare, attraverso l'esibizione di una relazione dettagliata (neppure adeguatamente contestata dall'Ufficio), descrittiva in maniera analitica di ogni singola prestazione resa dal Società_2, con l'indicazione del corrispondente corrispettivo.
La relazione, in particolare, descrive le prestazioni concretamente poste in essere nell'anno di riferimento, con la relativa quantificazione economica e l'indicazione del corrispettivo unitario, consentendo un'agevole valutazione dell'esistenza e della congruità dei costi effettivamente sostenuti dall'Ricorrente_1 per le prestazioni rese dal Società_2 S.r.l..
Devono ritenersi superate anche le censure specificamente mosse dall'Ufficio.
A.Così, con riferimento alla contestazione dell'Ufficio riguardante i contratti stipulati tra il Società_2 Srl e l'Ricorrente_1, i quali prevederebbero negli anni un corrispettivo sempre crescente per le medesime tipologie di attività, è agevole rilevare che, nonostante talune variabili funzionali alla determinazione del prezzo siano rimaste pressoché invariate nel 2018 rispetto agli altri anni - (numero dipendenti assunti dall'Ricorrente_1 e dal Società_2; fatture registrate e versamenti effettuali dal Società_2 per conto dell'Ricorrente_1; compensi a terzi erogati dal Società_2; ricavi dichiarati dall'Ricorrente_1) - la differenza del compenso tra le annualità è rilevante soltanto per il 2014, mentre il corrispettivo previsto per l'anno 2017 è addirittura inferiore a quello previsto per l'anno precedente.
B.Il rilievo secondo cui non sarebbe agevole comprendere quali prestazioni siano state fatturate, poi, non
è pertinente, atteso che, nel caso di specie, nel contratto di outsourcing, le parti hanno – del tutto legittimamente – pattuito un corrispettivo “a forfait” (senza specificazione delle singole prestazioni).
D'altra parte, nella relazione esibita, l'Ricorrente_1 ha, comunque, dato prova che il compenso complessivo - determinato mediante l'applicazione della tariffa professionale ovvero del “valore normale di mercato” relativamente a ognuna delle singole prestazioni oggetto del contratto (per come descritte nel dettaglio nella medesima relazione) - sarebbe risultato maggiore rispetto al compenso omnicomprensivo (a forfait) pattuito e corrisposto per le medesime prestazioni professionali.
C.La contestazione secondo la quale il compenso versato al Società_2 sarebbe sproporzionato rispetto al corrispettivo richiesto da altri Società_2, oltre a essere generica (non avendo l'Ufficio neppure identificato i Centri in questione), si mostra inesatta, avendo l'Ricorrente_1 dato prova che quanto fatturato dal Società_2 è pienamente in linea con il fatturato realizzato, nello stesso anno, da altri Società_2 della Provincia di Catanzaro, e in particolare dallo studio Società_3 S.r.l.
D.Da ultimo, non ricorre alcuna sovrapposizione tra le prestazioni erogate dal Società_2 e quelle erogate dal dr. Nominativo_7 e dal rag. Nominativo_1.
Il primo ha effettuato la verifica dell'attività economico – gestionale presso le sedi operative delle strutture socio-sanitarie, e, quindi, presso le varie cliniche (le 8 strutture sanitarie gestite in proprio dall'Ricorrente_1 e le 2 strutture sanitarie gestite in ATI), mentre il Società_2 ha effettuato le sue prestazioni professionali a livello centrale. Il secondo ha, a sua volta, erogato prestazioni diverse da quelle commesse al Società_2, come emerge dalla relazione allegata, che descrive analiticamente le prestazioni erogate rispettivamente dal Società_2 e dal rag. Nominativo_1, con l'indicazione del corrispondente corrispettivo, escludendo così l'esistenza di qualsiasi duplicazione di attività.

3.In conclusione, il ricorso deve essere accolto limitatamente alla deducibilità dei costi relativi alle prestazioni erogate per l'Ricorrente_1 dal Società_2 s.r.l. e dal rag. Nominativo_1.

4.La reciproca soccombenza e la sussistenza di gravi ed eccezionali ragioni, consistenti nella complessità del materiale probatorio, nell'assoluta ed oggettiva peculiarità della questione e nella non sempre univoca applicazione dei principi in materia di distribuzione dell'onere della prova, induce a dichiarare compensate tra le parti le spese di lite.

P.Q.M.

Accoglie parzialmente il ricorso nei sensi di cui in motivazione.
Compensa le spese.