Sentenza n. 779/2026
Depositata il 23/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di MILANO Sezione 3, riunita in udienza il 09/02/2026 alle ore 09:30 con la seguente composizione collegiale:
DE SAPIA CESARE, Presidente
RI OM ZO, TO
FAGNONI MONICA, Giudice
in data 09/02/2026 ha pronunciato la seguente

SENTENZA

- sul ricorso n. 4430/2025 depositato il 28/10/2025

proposto da

Ricorrente_1 Spa - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_1 - CF_Rappresentante_1
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Ii Di Milano
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 2023/1T/020572/000 REGISTRO 2023
- sul ricorso n. 4441/2025 depositato il 28/10/2025 proposto da
Ricorrente_2 S.p.a. - P.IVA_2
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_2 - CF_Rappresentante_2
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Ii Di Milano
elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 2023/1T/020572/000 REGISTRO 2023
- sul ricorso n. 4453/2025 depositato il 29/10/2025

proposto da

Ricorrente_3 S.p.a. - P.IVA_3
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
Rappresentato da Rappresentante_3 - CF_Rappresentante_3
Rappresentante difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Difensore_2 - CF_Difensore_2
Difensore_3 - CF_Difensore_3
ed elettivamente domiciliato presso Email_1

contro

Ag. Entrate Direzione Provinciale Ii Di Milano elettivamente domiciliato presso Email_2
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 20231T020572000 REGISTRO 2023
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 326/2026 depositato il
09/02/2026
Richieste delle parti:
Come in atti.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Preliminarmente concordi le parti, si dispone la riunione dei ricorsi.
La presente controversia nasce dell'impugnazione dell'Avviso di rettifica e di liquidazione, mediante il quale l'Agenzia delle entrate – Direzione Provinciale II di Milano ha comunicato al Ricorrente_1
SPA (P.IVA_1) – in qualità di “acquirente” – e a Ricorrente_2 S.P.A. (P.IVA_2) e Ricorrente_3 S.P.A. (P.IVA_3) - nella qualità di “venditore” - di aver proceduto al controllo dei valori dichiarati per i beni e i diritti oggetto dell'atto notaio Nominativo_1 del 17-02-2023, registrato il 07-03-2023, serie 1T, numero Numero_1. Nel dettaglio, è stata liquidata una maggiore imposta di registro in relazione a detto atto notarile avente ad oggetto la cessione, a favore del Ricorrente_1, di due diversi rami d'azienda composti dai beni e dai rapporti organizzati per l'esercizio dell'attività bancaria nei luoghi in cui si trovano n. 48 filiali delle
Parti Cedenti. In particolare:
- Ricorrente_2 S.p.A. (P.IVA_2) ha ceduto il Ramo d'azienda Banca_1 , per un corrispettivo di
€ 6.721.631,00
- Ricorrente_3 S.p.A. (P.IVA_3) ha ceduto il Ramo d'azienda Banca_2, per il corrispettivo di € 1,00.
L'Ufficio ha rideterminato il valore del Ramo d'azienda Banca_1 in € 69.036.026,44 (contro il valore dichiarato di € 3.301.798,00) e quello del Ramo d'azienda Banca_2 in € 23.333.537,46 (anziché € 1,00), accertando una maggiore imposta di registro.
Con riferimento alle sanzioni, è stata irrogata una sanzione amministrativa pecuniaria ai sensi dell'art. 71 del DPR n. 131/1986, nella misura compresa tra il 100% e il 200% della maggiore imposta accertata, per un importo complessivo di € 598.063,15.
I ricorrenti impugnano l'accertamento per i seguenti motivi:

1. Sull'inutilizzabilità nel caso di specie della combinazione del metodo patrimoniale complesso con valorizzazione della raccolta (diretta e indiretta) e del metodo del costo di sostituzione del personale.
Violazione e/o errata applicazione degli artt. 51 e
52 del D.P.R. n. 131/1981. Utilizzabilità del metodo del Dividend Discount Model (DDM);

2. Sull'illegittima applicazione delle sanzioni per violazione dell'art. 5 del d.lgs. N. 472/1997;

3. Illegittimità della sanzione in quanto sproporzionata. Applicazione dell'art. 7, comma 4, del D.lgs. n.
472/1997.

MOTIVI DELLA DECISIONE
Il Collegio letti gli atti ed ascoltate le parti, ritiene di dover accogliere parzialmente i ricorsi relativamente alle sanzioni.
I metodi utilizzati per la determinazione del valore dei rami d'azienda ceduti, hanno portato a risultati evidentemente molto distanti l'uno dall'altro e forse sulla materia che stante i processi di ristrutturazione del mondo bancario, sarebbe auspicabile un intervento chiarificatore anche legislativo.
La perizia di parte ricorrente, pur potendo costituire un elemento orientativo, non vincola l'Amministrazione, che può legittimamente discostarsene ove rilevi elementi di non congruità, anche parziale.
In ambito processuale, la perizia ha valore di semplice indizio, ed è oggetto di libero apprezzamento. L'Ufficio non ha contestato il metodo peritale in sé, ma ha esercitato correttamente il proprio potere di verifica del valore venale in comune commercio, utilizzando criteri alternativi, parimenti riconosciuti nella prassi valutativa.
La perizia non esclude, il potere-dovere dell'Amministrazione di procedere ad accertamenti e rettifiche.
Si rammenta, a tal proposito, che l'art. 51, comma 2, del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, detta una disposizione di carattere particolare per la determinazione del valore delle aziende, ancorandone la valutazione al valore di mercato e attribuendo all'Amministrazione finanziaria il potere di rettificare l'importo dichiarato. Peraltro, come previsto dalla prassi valutativa e sottolineato anche da diversi orientamenti giurisprudenziali, in assenza di un metodo legale di determinazione del valore, o comunque di un metodo unanimemente riconosciuto,
è stata effettuata una valutazione coerente con la tipologia del ramo di azienda oggetto di cessione, atteso che nell'ambito delle valutazioni di aziende, molteplici sono le metodologie utilizzate, e certamente non esiste un metodo che possa essere considerato il migliore sotto tutti i punti di vista e quindi quello più adatto per ogni valutazione. Molteplici sono i fattori che ne determinano la scelta, in primis un'idonea base informativa.
Peraltro, anche i criteri adottati dall'Ufficio nell'ambito della valutazione del suddetto ramo di azienda sono considerati di ampia diffusione nella prassi aziendalistica.
Tanto premesso, l'Ufficio ha rilevato che la metodologia adottata dai ricorrenti - metodo denominato Dividend
Discount Model - per quanto possa essere considerata razionale, pecca di scarsa oggettività: valutando, infatti, l'azienda non in funzione degli elementi storici, ma in funzione dei flussi di cassa futuri, essa basa la quantificazione dei parametri su dati scelti dal valutatore, risultando pertanto una metodologia ad alto grado di arbitrarietà di scelta e soggettività.
Inoltre, la metodologia adottata, per quanto possa essere considerata un criterio di valutazione molto diffuso e consistente a livello teorico, insieme al DCF, specie nel mondo anglosassone, e in prevalenza in ambiti professionali, quale per esempio il mondo delle banche, come nel caso di specie, non sempre però è dotata di affidabilità pratica. Infatti, in una prospettiva temporale qual è quella adottata nel caso in esame, il DDM diviene un modello di valutazione poco affidabile, in quanto i dividendi stimati sono in genere un previsore distorto della capacità d'impresa di distribuire dividendi nel futuro. Un'impresa, per esempio, potrebbe non distribuire dividendi per tutto il periodo di previsione esplicita, senza per questo pregiudicare la sua capacità di distribuire dividendi nel futuro, ma anzi rafforzandola (cosiddetti dividend conundrum).
Il DDM è poco affidabile proprio per l'elevata volatilità che i dividendi possono assumere nel periodo di previsione esplicita, e ciò è legato all'incapacità del DDM di catturare i flussi di risultato rilevanti da proiettare nel terminal value.
La presenza in Italia di un regime di autorizzazione preventiva all'apertura di nuove aziende di credito o di nuovi sportelli assieme alle enormi difficoltà che si dovrebbero affrontare per sviluppare una nuova banca, fa sì che normalmente chiunque voglia entrare nell'attività bancaria o desideri ampliare in breve tempo le proprie dimensioni trovi conveniente o meglio obbligata la via di acquisire una banca già operante sul mercato.
Orbene, al fine di procedere ad una corretta valutazione del ramo de quo, l'A.F. ha ritenuto più coerente fare riferimento a metodi, che tengano in debito conto anche gli altri assets trasferiti, rectius, la raccolta bancaria e i dipendenti trasferiti. Nel settore bancario il valore della raccolta rappresenta un elemento di grande peso nel determinare il valore patrimoniale delle banche. Per questo, il metodo patrimoniale complesso di primo grado che valorizza la raccolta è diventato senza dubbio il più rappresentativo per la stima delle aziende bancarie, atteso che mette in evidenza anche gli eventuali beni immateriali non contabilizzati, ma comunque dotati di valore di mercato. Così come il valore dei lavoratori dipendenti, trasferiti unitamente all'azienda, costituisce per la società cessionaria un valore di avviamento, sia sotto il profilo dell'esperienza già acquisita dai lavoratori, sia sotto il profilo di risparmio dei costi per la sostituzione del personale.
Pertanto il metodo applicato dall'Ufficio appare il più coerente e ci induce a confermare i valori accertati.
Si ritiene invece di accogliere la subordinata dei ricorrenti relativamente alle sanzioni:
nel caso di specie, l'elemento soggettivo dell'illecito richiesto dall'art. 5 del D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, relativo alle disposizioni generali in materia di sanzioni amministrative per le violazioni di norme tributarie non sussiste. Ai fini della determinazione del valore venale in comune commercio dei rami d'azienda l'art. 51 del D.P.R. n. 131/1986 lascia ampi spazi di discrezionalità ai contribuenti non definendo in modo specifico i metodi ed i criteri da utilizzarsi.
D'altra parte nelle proprie contro deduzioni è lo stesso Ufficio ad ammettere tale circostanza. Per detti motrivi si ritiene pertanto di ritenere le sanzioni non applicabili al presente contenzioso.
La natura della controversia giustifica la compensazione delle spese di giudizio.

P.Q.M.

La Corte accoglie parzialmente i ricorsi riuniti limitatamente alle sanzioni, rigetta nel resto. Spese compensate.