Sentenza n. 68/2026
Depositata il 27/02/2026
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di RAVENNA Sezione 1, riunita in udienza il 02/02/2026 alle ore 10:00 con la seguente composizione collegiale:
NOVELLI PAOLO, Presidente e Relatore D'ANIELLO CRISTINA, Giudice FABBRI RICCARDO, Giudice
in data 02/02/2026 ha pronunciato la seguente
SENTENZA
- sul ricorso n. 213/2025 depositato il 13/06/2025
proposto da
Ricorrente_1 S.r.l. - P.IVA_1
Difeso da
Difensore_1 - CF_Difensore_1
Email_1 ed elettivamente domiciliato presso
contro
Ag. Entrate Direzione Provinciale Ravenna
Email_2 elettivamente domiciliato presso
Avente ad oggetto l'impugnazione di:
- AVVISO DI LIQUIDAZIONE n. 2019001OM0000000310002 REGISTRO 2023
a seguito di discussione in pubblica udienza e visto il dispositivo n. 27/2026 depositato il 09/02/2026
1 Richieste delle parti:
Ricorrente: il Ricorrente insiste nell'integrale accoglimento del ricorso. Resistente: il Resistente insiste nel rigetto.
Svolgimento del processo Ricorrente_1 s.r.l., (c.f.: P.IVA_1), ha impugnato l'avviso di liquidazione dell'imposta di registro e irrogazione delle sanzioni n. 2019/001/OM/000000031/0/002, notificato il 20.03.2025 dall'Agenzia delle Entrate di Ravenna, in riferimento al concordato fallimentare con assuntore ex art. 124 l.f. per il Fallimento Società_1. Espone in fatto che: Ricorrente_1in data 28.12.2021 depositava telematicamente domanda di concordato fallimentare con assuntore ex art. 124 l.f. per il Fallimento Società_1 (doc. 3). Tale proposta veniva successivamente integrata, in data 12.01.2022, 20.01.2022 e in data 23.03.2022 (doc. 4, 5 e 6). In virtù della Proposta, complessivamente formulata, la società odierna ricorrente si impegnava ad assumersi le obbligazioni derivanti dal concordato, con integrale pagamento da parte della stessa Ricorrente_1 dell'importo dovuto a titolo di fabbisogno netto (c.d. nuova finanza), a fronte della cessione degli attivi della Procedura. In particolare, Ricorrente_1 si impegnava a:
-corrispondere, in tempo utile per dare esecuzione ai pagamenti in favore del ceto creditorio, l'importo effettivamente necessario alla perfetta esecuzione del concordato, al netto delle disponibilità liquide della procedura;

-provvedere ai pagamenti, come disciplinati nella Proposta, da effettuarsi a cura della Curatela;
Ricorrente_1A fronte dei predetti impegni, intendeva:
-limitare gli impegni assunti con il concordato ai soli creditori ammessi al passivo, anche provvisoriamente, e a quelli che avevano proposto opposizione allo stato passivo o domanda di ammissione tardiva al tempo della Proposta;

-successivamente al pagamento dell'importo dovuto a titolo di fabbisogno netto, rendersi cessionario degli attivi della Procedura. Evidenzia che la proposta era stata elaborata “assumendo in toto i riscontri dell'attivo e del passivo concorsuale nonché le valutazioni svolte nella Relazione Giurata [del professionista nominato dal Tribunale di Ravenna, dott.ssa Nominativo_1, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 124, comma 3, l.f., rilasciata in data 16.11.2021 (doc. 7)] con specifico riferimento alle stime di realizzo degli attivi e del soddisfacimento del ceto creditorio. Ciò posto, si precisa che la presente Proposta tiene conto altresì … dell'aggiornamento dei dati rispetto a quelli alla data del 25 agosto 2021 assunti a riferimento nella Relazione Giurata stessa” (cfr. doc. 5 pag. 2). Quanto alle poste attive di pertinenza del Fallimento, quindi, queste al momento del deposito della Proposta erano costituite:
-dalla cassa disponibile, ammontante a complessivi euro. 2.550.285,79. Ribadisce in proposito che tali somme sarebbero state lasciate nella disponibilità della Procedura a soddisfacimento delle ragioni creditorie e non hanno Ricorrente_1formato, per l'effetto, oggetto di trasferimento a favore dell'assuntore ;
-da cespiti mobiliari, non registrati, per un valore di stima pari a euro. 8.400,00=, non meglio definiti e di fatto mai trasferiti all'assuntore e il cui realizzo è stato ritenuto nella Relazione Giurata prossimo allo zero;

2 -da crediti verso terzi, non liquidi e difficilmente liquidabili, quindi meramente potenziali, vantati verso società consorziate e/o società in fallimento o sottoposte ad altre procedure concorsuali. In particolare:
•euro. 812.328,21= vantati verso clienti;

•euro. 1.030.462,00= vantati verso la controllante Soc._2 Soc. Coop. in concordato preventivo (di seguito anche Società_2“ ”);
•euro. 685.001,50= vantati verso le altre società del Gruppo Società_2;
-da crediti vantati verso l'AR ed TI previdenziali per circa euro. 44.139,28=;
-da tutte le azioni di pertinenza della massa, con conseguente diritto per l'Assuntore di subentrare al Fallimento in ogni diritto e/o ragione creditoria della società fallita verso terzi a titolo contrattuale e/o extracontrattuale e/o risarcitorio e/o indennitario ancorché non ancora azionati al tempo della proposta. Conclusosi positivamente l'iter previsto dalla disciplina, il 07.02.2023 il Tribunale di Ravenna emetteva decreto di omologa con il quale, tra l'altro, confermava che “la proposta di concordato prevede la cessione dell'attivo all'assuntore al momento del pagamento di quanto dovuto ai creditori e che la ripartizione avverrà a cura degli organi della procedura, a maggior garanzia del ceto creditorio” (doc. 8). In data 05.05.2023 Ric._1 eseguiva il pagamento di quanto dovuto a titolo di onere concordatario (doc. 9), acquisendo contestualmente (e solo in quel momento) la titolarità dell'attivo di pertinenza del Fallimento, nella consistenza residua esistente a seguito dell'attività liquidatoria nel frattempo portata avanti dalla Curatela. Al fine di determinare con esattezza la consistenza dell'attivo effettivamente trasferito, la ricorrente espone che, Soc_2 Soc_1successivamente all'omologa del concordato preventivo della società , i crediti vantati dalla fallita verso la stessa Soc_2 sono stati oggetto inizialmente di conversione in Strumenti Finanziari Partecipativi (“SFP”) e, in seguito, in Obbligazioni (“Obbligazioni”). Pertanto, a fronte di un credito iniziale di complessivi euro. 10.304.615,00=, Soc_1 ha ricevuto in un primo momento SFP per un valore nominale di euro. 2.060.923,00= (pari al 20% del credito concordatario); successivamente, la Curatela di Soc_1 ha esercitato l'opzione di conversione degli SFP in Obbligazioni con un cambio di 2 SFP ogni Obbligazione, per un valore nominale complessivo di euro. 1.030.462,00= (pari al 10% del credito concordatario). Ne deriva che, al momento del trasferimento dell'attivo del Fallimento a Ric._1, avvenuto il 05.05.2023, il valore nominale del totale dei crediti verso terzi ceduti ammontava in realtà a euro. 2.527.791,51=1, così come risulta dalla Perizia ex art. 124 l.f. (doc. 7), con l'avvertimento ulteriore che la stessa è antecedente all'emissione del certificato n. 521 del 21 settembre 2021 (doc. 16) e, pertanto, non considera la conversione di n. 104.715 SPF in n. 52.358 Obbligazioni. In esito all'esame della documentazione richiesta dall'Agenzia e trasmessa da Ric._1, l'Agenzia delle Entrate in data 20.03.2025 l'Agenzia delle Entrate di Ravenna notificava all'odierna ricorrente l'atto impositivo indicato in epigrafe, nella sostanza prendendo a riferimento il seguente valore dello stato passivo oggetto della proposta concordataria:
-“Cassa” pari a euro 2.598.158,71;
-Cespiti mobiliari pari a euro 8.400,00;
-Crediti Verso Terzi pari a euro 16.503.937,09. E liquidando di conseguenza un'imposta pari a euro 160.717,00, così composta, in base alla natura delle poste attive trasferite:
-“Cassa” pari a euro 2.598.158,71: IMPOSTA uguale a euro 77.945,00 con applicazione dell'aliquota proporzionale al 3% ex art. 9 Tariffa Parte Prima del TUR;

-Cespiti mobiliari pari a euro 8.400,00: IMPOSTA uguale a euro 252,00 con applicazione dell'aliquota proporzionale al 3% ex art. 8, lett b) Tariffa Parte Prima del TUR;

3 -Crediti Verso Terzi pari a euro 16.503.937,09: IMPOSTA pari a euro 82.520,00 con applicazione dell'aliquota proporzionale al 0,50% ex art. 6 Tariffa Parte Prima del TUR. Tanto premesso, la società ricorrente impugna tale avviso per i seguenti motivi:
1.- Illegittimità per violazione degli articoli 43, 8 e 9 Tariffa Parte I del d.p.r. n. 131/1986 e art. 53 Cost., per avere sottoposto a tassazione la “Cassa” del Fallimento, mai trasferita all'assuntore. Sostiene la società ricorrente che la liquidità presente nelle casse del Fallimento non è mai stata trasferita all'assuntore, in quanto sarebbe rimasta nella disponibilità della Procedura a soddisfacimento delle ragioni creditorie. A riprova, riporta il prospetto riepilogativo del fabbisogno concordatario, contenuto nella Proposta di concordato omologata, utilizzato per calcolare l'apporto di nuova finanza da parte dell'assuntore che, come dimostra la contabile di pagamento dell'onere (doc. 9), è stato di soli euro. 415.308,64=, proprio perché nelle casse del Fallimento vi erano già disponibilità liquide per euro. 2.550.825,79=, che sono state dunque utilizzate dalla stessa Procedura per pagare i creditori. Obietta che legittimare una simile pretesa equivarrebbe, nella sostanza, a tassare l'accollo dei debiti, in aperto contrasto con quanto previsto dall'art. 21, comma 3, d.p.r. n. 131/1986, Richiama la recente decisione della S.C., 27/10/2023 n. 29955 secondo la quale “In tema di imposta di registro, al decreto di omologa del concordato fallimentare, con intervento del terzo assuntore, deve essere applicato il criterio di tassazione correlato all'art.

8.1 lett. a) della Tariffa parte prima allegata al d.p.r. 131/1986, con commisurazione dell'aliquota in misura proporzionale al valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti, con esclusione, dalla base imponibile, del contestuale accollo dei debiti collegato a detta cessione dei beni fallimentari e con applicazione delle differenti aliquote a seconda delle componenti dell'attivo fallimentare”
2.- Illegittimità per violazione degli articoli 43 e 6 Tariffa Parte I del d.p.r. n. 131/1986, per non avere utilizzato quale base imponibile il valore nominale dei crediti esistente al momento della cessione. Si duole che l'Agenzia delle Entrate abbia altresì proceduto a una erronea applicazione dell'aliquota di 0,50%, stabilita dall'art. 6 Tariffa Parte I del d.p.r. n. 131/1986 per la cessione dei crediti, riferendola all'importo di euro. 16.503.937,09=, e liquidando, conseguentemente, un'imposta pari a euro. 82.520,00=. Espone che il trasferimento dell'attivo è avvenuto il 05.05.2023, contestualmente al pagamento da parte dell'odierna ricorrente di quanto dovuto a titolo di onere concordatario netto (doc. 9). A quella data il valore nominale dei crediti verso terzi oggetto di trasferimento ammontava a euro. 2.527.791,51, come confermato anche dal Perito nominato dal Giudice Delegato ex art. 124 l.f. (cfr. doc. 7). Tale è il valore che avrebbe dovuto essere assunto dall'Agenzia quale base imponibile per la liquidazione dell'imposta. Richiama l'art. 43 co. 1 lett. a) del d.p.r. n. 131/1986 secondo il quale: “La base imponibile, salvo quanto disposto negli articoli seguenti, è costituita: a) per i contratti a titolo oneroso traslativi o costitutivi di diritti reali dal valore del bene o del diritto alla data dell'atto ovvero, per gli atti sottoposti a condizione sospensiva, ad approvazione o ad omologazione, alla data in cui si producono i relativi effetti traslativi o costitutivi”. Conclude chiedendo di annullare la pretesa di cui all'avviso di liquidazione dell'imposta e irrogazione delle sanzioni e disporre la liquidazione dell'imposta effettivamente dovuta quantificata sulla base imponibile di euro. 2.527.791,51 o sul minore o diverso importo che sarà valutato dalla Corte. In ogni caso, con condanna dell'Ufficio alla rifusione delle spese di lite relative al presente grado di giudizio. Si è costituita l'Agenzia delle Entrate D.P. di Ravenna. Ricorrente_1Evidenzia che il giudice ha omologato il concordato fallimentare proposto da S.r.l. […] nell'ambito della Società_1procedura fallimentare “[…] secondo la proposta definitivamente formulata in data 20.01.2022, come integrata dall'addendum del 23.08.2022”, ed in tale proposta era espressamente menzionata la cassa del fallimento ammontante ad euro 2.550.825,79 (la “Cassa”), di cui
4 euro 2.482.132,55 su conto Ban1 al 31/12/2021; euro 68.693,24 su conto Ban2 al 30/09/2021. 4.3.1. Crediti commerciali verso società in procedura e crediti tributari. Dalle informazioni messe a disposizione dalla Curatela e recepite dalla relazione giurata (cfr. relazione giurata, pag. 25, punto 4.4), risulta che, alla data di deposito della presente proposta, i crediti commerciali verso terzi e verso società del gruppo ammontano a complessivi euro 16.503.937,09 di valore nominale I crediti verso l'erario risultano pari ad euro 44.139,28” (p. 5). Espone che al paragrafo “6.1. Cessione dell'attivo fallimentare” veniva precisato che “la completa esecuzione del concordato da parte dell'assuntore comporterà, con effetto automatico ed immediato, il trasferimento alla proponente di tutto l'attivo fallimentare, anche se acquisito all'attivo nelle more dell'omologazione della proposta, intendendosi per tale qualsiasi bene mobile ed immobile, credito, diritto, giudizio attivo, azienda o utilità suscettibile di valutazione economica (ed i diritti relativi, anche in relazione ad eventuali azioni intraprese dalla curatela) già di pertinenza del Fall.to Soc_1 e/o della procedura, così come la cassa e le altre eventuali disponibilità liquide della procedura (ferma restando per quest'ultima la destinazione a copertura dell'onere concordatario)” (p. 11). In via del tutto preliminare ricorda come non sia affatto contestata la circostanza per cui il decreto di omologa abbia effetti immediatamente traslativi, circostanza dalla quale discende che lo stesso ha acquisito i propri effetti a decorrere dal 7 febbraio 2023 (con visto di cancelleria del 10 febbraio). Conseguenza per cui l'assuntore concorda un piano di soddisfacimento dei creditori, determinando ed assumendosi il fabbisogno concordatario, a patto, però, di ottenere il trasferimento dell'attivo fallimentare nel suo complesso, in modo da poter trarre da esso non soltanto i fondi per fare fronte al debito assunto, ma anche procurarsi un vantaggio e soddisfare il proprio tornaconto personale, facendo fruttare l'alea che avvolge l'intera operazione. Ritiene che “la cassa e le altre eventuali disponibilità liquide della procedura” non facciano eccezione. L'unico limite che viene individuato sarebbe quello della destinazione a copertura dell'onere concordatario, il che significherebbe solo che le liquidità vengono trasferite all'assuntore unitamente a tutto l'attivo fallimentare, ma sono soggette ad un vincolo di destinazione in favore dei creditori, dal momento che si tratta di importi immediatamente idonei al soddisfacimento degli stessi. Si tratterebbe, di fatto, di una sorta di garanzia patrimoniale nei confronti dei creditori, non generica ex art. 2740 c.c., ma specifica, circoscritta e chiaramente Ric_1individuata. In tal modo, però non fanno altro che alleggerire l'impegno assunto dal terzo (“ ”), che, proprio alla luce delle liquidità, è decisamente esiguo – euro 350.000,00 nella perizia di stima richiamata dalla ricorrente – se solo si considera l'ingente entità di crediti disponibili e dai quali potenzialmente attingere. Ulteriori conferme si rinverrebbero nella perizia (pag. 3 e 4) dove l'attivo oggetto del trasferimento al terzo assuntore viene dettagliato per singole voci, che sono totalmente aderenti a quelle già riportate in precedenza (cassa per oltre 2 milioni e mezzo di euro, cespiti mobiliari per euro 8.400,00, crediti per oltre 14 milioni di euro, crediti verso l'erario per euro 44.139,28); Ritiene che il perito abbia offerto una stima particolarmente contenuta del “valore ricavabile dall'attivo fallimentare”, già ampiamente sconfessata dal prosieguo delle operazioni, quantificando il valore di realizzo in euro 2.900.882,00, in ragione della sommatoria tra disponibilità liquide e presunto realizzo di euro 350.000,00 (p. 26), ma di fatto confermando nettamente che la cassa e le liquidità venivano ad essere ricomprese nell'attivo fallimentare trasferibile. Evidenzia che il momento del trasferimento è quello del decreto di omologa, come confermato da costante e univoca giurisprudenza di legittimità sul punto. Il decreto reca la data del 7 febbraio e ciò si pone in contraddizione con la data presa a riferimento da controparte – 5 maggio 2023 –, che sarebbe quella di pagamento degli oneri concordatari. Il pagamento rappresenta esclusivamente un atto di adempimento, ma l'obbligazione era già stata assunta in precedenza e l'impegno era già vincolante-
5 Osserva che la sentenza della S.C. del 2023 n.31530 confermerebbe come la cassa e le liquidità possano essere trattate alla stregua di tutti gli altri beni rientranti nel patrimonio fallimentare e andare ad alimentare l'attivo trasferibile all'assuntore. Conclude chiedendo il rigetto del ricorso e la vittoria delle spese del giudizio. Con successiva memoria parte ricorrente, in replica alle controdeduzioni dell'Agenzia: eccepisce che l'Agenzia abbia fatto riferimento a “ricavati effettivi” ma mai dimostrati, senza indicare fonti, documenti o elementi istruttori a sostegno. Ritiene inammissibile la svalutazione, meramente assertiva, della perizia giurata redatta dal tecnico nominato dal Tribunale, posta a base della proposta concordataria e mai ritualmente contestata con rilievi tecnici puntuali. Ric_1Obietta che, in virtù della suddetta Proposta, è stato espressamente stabilito che si sarebbe resa cessionaria degli attivi della Procedura solo successivamente al pagamento dell'importo dovuto a titolo di fabbisogno netto, nella consistenza esistente al momento del trasferimento. Evidenzia che alla data del pagamento di quanto dovuto a titolo di onere concordatario (05.05.2023), il valore Ric_1nominale dei crediti vantati verso terzi facenti parte dell'attivo di pertinenza del Fallimento, ceduto a , ammontava ad euro. 2.527.791,51, come risulta dalla Perizia. Ritiene che la immediata efficacia traslativa del decreto di omologa e sul corretto dies a quo degli effetti ai fini dell'imposta di registro sia smentito dalla circostanza che il trasferimento degli attivi è avvenuto solo successivamente al pagamento dell'importo dovuto a titolo di fabbisogno netto. Ric_1Richiama il doc n. 9 prodotto dal quale risultava che in data 05.05.2023 eseguiva il pagamento di quanto dovuto a titolo di onere concordatario, acquisendo contestualmente (e solo in quel momento) la titolarità dell'attivo di pertinenza del Fallimento, nella consistenza residua esistente a seguito dell'attività liquidatoria nel frattempo portata avanti dalla Curatela». Ne discenderebbe che l'omologa avrebbe spiegato, sino all'adempimento dell'onere, effetti meramente obbligatori, mentre l'effetto traslativo è rimasto espressamente subordinato all'avveramento della condizione sospensiva individuata dal Tribunale. Rammenta che la Suprema Corte ha chiarito che l'immediatezza dell'effetto traslativo non costituisce un connotato indefettibile del concordato con assuntore, dipendendo invece dall'interpretazione della proposta e del provvedimento di omologa (Cass., Sez. I, 30 novembre 2022, n. 35298). Nel caso in esame il trasferimento sarebbe avvenuto soltanto il 05.05.2023, all'atto del pagamento dell'onere concordatario: prima di tale data non vi sarebbe stato alcun effetto traslativo e, correlativamente, nessun presupposto per la pretesa impositiva sulla
“cassa”, rimasta nella disponibilità della Procedura per la soddisfazione dei creditori. Richiama l'ulteriore documento con il quale la contribuente ha comunicato la consistenza dell'attivo effettivamente trasferito successivamente al decreto di omologa, a valle degli adempimenti esecutivi e dell'avveramento delle condizioni previste dal provvedimento giudiziale. Sostiene che la menzione della liquidità di cassa nella proposta avrebbe finalità di trasparenza e di copertura del fabbisogno e non integrerebbe un trasferimento patrimoniale a favore dell'assuntore. All'udienza odierna sono comparsi i rappresentanti delle parti che, dopo aver discusso la causa, hanno confermato le rispettive conclusioni. All'esito il giudizio è stato deciso e del dispositivo è stata data lettura al termine dell'udienza pubblica. Motivi della decisione Ritiene questo Collegio che il ricorso sia solo parzialmente fondato. È infondato il primo motivo di ricorso, che si duole della errata comprensione tra le poste attive delle disponibilità liquide del fallimento (c.d. Cassa). La tesi di parte ricorrente che, per quanto concerne la Cassa, questa non dovrebbe ritenersi posta attiva oggetto
6 di trasferimento, non può essere accolta. Gli attivi di cassa erano infatti espressamente menzionati nella proposta. Ric_1Il Tribunale di Ravenna omologa infatti “il concordato fallimentare proposto da S.r.l. […] nell'ambito della procedura fallimentare Società_1a […] secondo la proposta definitivamente formulata in data 20.01.2022, come integrata dall'addendum del 23.08.2022”. In tale proposta veniva riportato il dettaglio dell'attivo, consistente tra l'altro nella:
“4.1. Cassa Il saldo di conto del fallimento ammonta ad euro 2.550.825,79 (la “Cassa”), di cui euro 2.482.132,55 ^Ban1su conto al 31/12/2021; euro 68.693,24 su conto Ban2 al 30/09/2021. 4.3.1. Crediti commerciali verso società in procedura e crediti tributari […]”. In particolare, al paragrafo 6.1. Cessione dell'attivo fallimentare viene precisato che “la completa esecuzione del concordato da parte dell'assuntore comporterà, con effetto automatico ed immediato, il trasferimento alla proponente di tutto l'attivo fallimentare, anche se acquisito all'attivo nelle more dell'omologazione della proposta, intendendosi per tale qualsiasi bene mobile ed immobile, credito, diritto, giudizio attivo, azienda o utilità suscettibile di valutazione economica (ed i diritti relativi, anche in relazione ad eventuali azioni intraprese dalla curatela) già di pertinenza del Fall.to Ged e/o della procedura, così come la cassa e le altre eventuali disponibilità liquide della procedura (ferma restando per quest'ultima la destinazione a copertura dell'onere concordatario)” (p. 11). E difatti, la perizia giurata , a p. 3, al punto 1) “Acquisizione dell'attivo fallimentare” riferisce che “L' Assuntore propone di acquisire tutto l'attivo fallimentare con effetto automatico ed immediato dalla data di omologazione definitiva, intendendosi per tale qualsiasi bene mobile ed immobile, credito, diritto, giudizi attivi, azienda o utilità suscettibile di valutazione economica (ed i diritti relativi, anche in relazione ad eventuali azioni intraprese dalla Curatela) già di pertinenza del Fallimento Soc_1 e/o della Procedura, così come la Cassa e le altre eventuali disponibilità liquide della procedura (ferma restando per quest'ultima la destinazione a copertura del fabbisogno concordatario), anche se ottenuto nelle more dell'omologazione stessa”. Pertanto, non può ritenersi che, come assume parte ricorrente, la menzione di tale posta avrebbe avuto unicamente finalità di trasparenza e di copertura del fabbisogno. L'onere principale, se non unico, a carico del proponente e terzo assuntore, consisteva invero nella soddisfazione (non integrale) dei creditori del fallimento dotati di privilegio, secondo la relazione giurata della dott.ssa Nom_1, ma migliorandone il grado. Infatti, come si legge, in tale relazione “la Proposta prevede il riconoscimento di una percentuale di soddisfacimento anche per detti creditori incapienti [creditori privilegiati di grado successivo al privilegio di cui all'art. 2751 bis, n. 5, cod. civ. che originariamente non sarebbero stati soddisfatti- n.d.r.i] nonché per i creditori ab origine chirografari mediante apporto di "finanza esterna" che sarà all'uopo resa disponibile dalla Proponente, in aggiunta al pagamento integrale, sempre da parte dei Proponente e secondo la valutazione operata nella Relazione Giurata, del valore di realizzo degli attivi indicati nella stessa” (pag.2). Il proponente si assumeva inoltre l'impegno di pagare le delle spese forfettarie per legali incaricati dal Fallimento, delle spese varie e di chiusura del Fallimento, nonché degli interessi maturati sui crediti privilegiati capienti da quantificare. Quindi, l'obbligazione del terzo assuntore prevedeva appunto la soddisfazione concordata dei creditori così come sopra descritto, oltre che delle spese di procedura e legali, cioè facendo primario uso sia delle disponibilità di cassa che dell'ulteriore apporto liquido, obbligo che doveva essere assolto principalmente con l'utilizzo prioritario e vincolato dell'attivo liquido del fallimento (Cassa) e con l'aggiunta della 'finanza nuova' apportata. Tali disponibilità di cassa assumevano pertanto un ruolo centrale nella proposta del terzo assuntore, in quanto (solamente) proprio tramite il loro impiego questi poteva assolvere la sua obbligazione e, contemporaneamente, contenere significativamente il proprio personale apporto di 'finanza nuova' da destinare alla soddisfazione dei
7 creditori. È evidente, quindi, che tale obbligo non avrebbe potuto essere assolto dal terzo assuntore se non previamente acquisendo, per effetto della omologa della proposta, e con decorrenza dalla definitività della stessa, la liquidità di cassa del fallimento. Non è pertanto condivisibile l'assunto della società ricorrente che ritiene che l'effetto traslativo dei beni del concordato doveva intendersi rinviato ad un momento successivo all'adempimento delle obbligazioni dell'assuntore, e tanto troverebbe riscontro nel decreto di omologa laddove si legge che la «proposta di concordato prevede la cessione dell'attivo all'assuntore al momento del pagamento di quanto dovuto ai creditori», affidando agli organi della procedura la ripartizione «a maggiore garanzia del ceto creditorio». Tale previsione deve essere interpretata alla luce delle complessive obbligazioni dell'assuntore e delle attività effettivamente acquisite dal fallimento per effetto della proposta omologata dal Tribunale di Ravenna. Ric_1Ed in proposito, come già osservato, la principale obbligazione di consisteva appunto nella (migliorata) soddisfazione parziale del ceto creditorio e del pagamento delle spese della procedura, obbligazione unitaria corredata dall'impegno di prioritario impiego delle disponibilità liquide della cassa fallimentare, oltre che dell'apporto di 'ulteriore finanza'. L'adempimento integrale comportava quindi che – quanto meno per la Cassa – l'effetto traslativo fosse immediato, a valle dell'omologa da parte del Tribunale, una volta divenuta definitiva. Il documento prodotto, e cioè il versamento da parte di Ric_1 in data 5 maggio 2023 dell'onere concordatario per oltre 415 mila euro non suffraga in alcun modo la tesi della ricorrente. Esso piuttosto conferma indirettamente il sollecito e completo adempimento di tale obbligo, con il versamento anche della 'finanza nuova'. In nessun modo, invece, parte ricorrente fornisce elementi di prova tali da ritenere che, per l'altra parte e preponderante, i creditori fossero stati già soddisfatti da parte del fallimento, ad opera dei curatori, prelevando le attività presenti in cassa, ancor prima che si perfezionasse l'omologazione del concordato e, quindi, che tale attività non rientrasse tra quelle oggetto del trasferimento. Innanzi tutto, perché, come già detto, l'attività di cassa è menzionata espressamente nella proposta e nella perizia giurata. Poi perché lo stesso decreto rende evidente che la soddisfazione dei creditori sarebbe avvenuta a valle della sua efficacia. E comunque, perché non rileva in contrario che il pagamento dei creditori, secondo le percentuali concordate, fosse stato, successivamente, materialmente eseguito dai curatori e non direttamente da Ric_1, in quanto, una volta divenuta vincolante l'omologazione e la proposta, che prevedeva la soddisfazione dei creditori come concordato, i liquidatori in tale ambito svolgevano una attività esecutiva per conto del terzo assuntore. Solamente se il ricorrente avesse fornito la prova di un pagamento effettuato dai curatori utilizzando gli attivi di cassa prima della data della omologa da parte del Tribunale, questo fatto avrebbe potuto revocare in dubbio che fosse effettivamente avvenuto il trasferimento della cassa in capo al terzo assuntore. Ma, in tal caso, anche la proposta avrebbe dovuto essere modificata di conseguenza, e così il decreto di omologazione. Mantenendo invece la proposta e l'omologa del Tribunale il chiaro riferimento alle attività presenti nella cassa del fallimento, è evidente che tali attività rientravano tra quelle trasferite, esse costituivano elemento portante dell'economia complessiva della proposta concordataria, e l'individuazione di un successivo momento dell'effettivo trasferimento nelle disponibilità del terzo assuntore, cioè a valle dell'effetto vincolante del decreto di omologa è, in questa prospettiva, irrilevante, trattandosi di un adempimento esecutivo di un obbligo già perfezionato. Nessun rilievo può nemmeno avere l'ulteriore documento richiamato dalla ricorrente, consistente in una
“comunicazione riepilogativa” in data 22.03.2023, in quanto trattasi di atto unilaterale formato dalla parte e che non è in grado di incidere o condizionare gli effetti obbligatori già fissati definitivamente con il precedente decreto
8 di omologa. Pertanto, l'effetto traslativo, da ritenersi inevitabilmente immediato per la cassa, poteva ritenersi differito, casomai, ma comunque sempre in esecuzione di un'obbligazione già vincolante, solamente in relazione alle altre attività del fallimento, quali i crediti del fallimento vantati verso terzi. Nemmeno è fondata l'obiezione di parte ricorrente che, richiamando Cass. 11925 del 2021, sostiene che tassando la cassa si produrrebbe una violazione dell'art. 21, c. 3, del d.p.r. n. 131/1986 in base al quale non sono soggetti ad imposta gli accolli di debiti ed oneri collegati e contestuali ad altre disposizioni nonché le quietanze rilasciate nello stesso atto che contiene le disposizioni cui si riferiscono. Tale duplicazione si sarebbe avuta solo laddove l'Ufficio avesse preteso di sottoporre a tassazione anche i debiti del fallimento, circostanza invece non avvenuta. Ne consegue, in definitiva, che esattamente l'Agenzia ha assoggettato ad imposizione gli attivi di cassa del fallimento presenti al momento della omologazione. È invece fondato, e deve essere accolto, il secondo motivo di ricorso. Non è in discussione che tra le attività oggetto di trasferimento vi fossero menzionati anche i crediti vantati verso terzi dal fallimento, per un importo nominale di euro 16.503.937,09. Nondimeno, tali crediti sono stati stimati dalla relazione giurata in un importo assai inferiore in ragione delle effettive ipotesi di realizzo, pari ad euro 2.527.791,51. Tale svalutazione è ampiamente giustificata dall'elaborato peritale e trova ulteriore oggettivo riscontro nella circostanza, esattamente sottolineata da parte ricorrente, che, tra il 24.06.2021 e il 21.09.2021, e quindi antecedentemente sia al decreto di omologa sia all'assolvimento dell'onere concordatario da parte di Ric_1 Soc_2 Soc_1(e quindi all'effettiva cessione degli attivi fallimentari), aveva emesso certificati cartacei intestati a in base al quale quest'ultima è divenuta titolare di Obbligazioni per un valore nominale di euro. 1.030.462,00=, pari Soc_2al 10% del credito di cui era originariamente titolare nel Concordato di , soddisfatto con la datio in solutum degli SFP poi convertiti in Obbligazioni. Pertanto, la stima del perito nominato ex art. 124, comma 3, L.F. adegua con ampia e ragionevole motivazione, per nulla indubbiata dall'Agenzia se non con censure generiche, il valore effettivo di presumibile realizzo dei crediti vantati dal fallimento in tempi prossimi al momento dell'omologazione, apparendo sconfessata e priva di giustificazione la pretesa dell'Ufficio di voler assoggettare ad imposizione il loro valore nominale di oltre 16 milioni di euro. Per tutto quanto sopra esposto, il ricorso deve essere parzialmente accolto nei termini suddetti e l'atto impugnato parzialmente annullato. Spetterà all'Agenzia, al riguardo, rideterminare nuovamente, in diminuzione, gli importi assoggettabili a imposizione in riferimento ai crediti del fallimento verso terzi, sulla base del valore di euro 2.527.791,51 con ogni conseguenza anche sulla determinazione degli interessi. Le spese del presente giudizio possono essere integralmente compensate, dovendo essere considerato il parziale accoglimento alla stregua di una soccombenza reciproca.


P.Q.M.


La Corte accoglie parzialmente il ricorso come in motivazione e compensa le spese. Così deciso in Ravenna, li 2 febbraio 2026. Il Presidente – est. dott. P. Novelli
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