CASS
Sentenza 25 luglio 2025
Sentenza 25 luglio 2025
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Sul provvedimento
| Citazione : | Cass. pen., sez. V, sentenza 25/07/2025, n. 27502 |
|---|---|
| Giurisdizione : | Corte di Cassazione |
| Numero : | 27502 |
| Data del deposito : | 25 luglio 2025 |
Testo completo
In nome del Popolo Italiano QUINTA SEZIONE PENALE Composta da IA OS NN IC - Presidente - Sent. n. sez. 741/2025 RE AM UP – 11/06/2025 IC CO - Relatore - R.G.N. 12418/2025 CA DI NN CO ha pronunciato la seguente sul ricorso proposto da UL FA nato a [...] il [...]; avverso la sentenza del 17 settembre 2024 della Corte d’appello di Bologna;
visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso;
udita la relazione svolta dal consigliere IC CO;
udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore generale Perla Lori, che ha concluso per l’inammissibilità del ricorso;
udito l’avv. Roberto Prozzo, che, anche quale sostituto processuale di Roberto D’CO e nell’interesse del ricorrente, ha insistito per l’accoglimento del ricorso;
1. Oggetto dell’impugnazione è la sentenza con la quale la Corte d’appello di Bologna, confermando la condanna pronunciata in primo grado (riformata solo in termini di trattamento sanzionatorio), ha ritenuto FA UL responsabile del delitto di bancarotta fraudolenta patrimoniale, perché, nella sua qualità di Penale Sent. Sez. 5 Num. 27502 Anno 2025 Presidente: MICCOLI GRAZIA ROSA ANNA Relatore: CUOCO MICHELE Data Udienza: 11/06/2025 2 amministratore della UL ON s.r.l. e in concorso con ND IAni, presidente della società cooperativa Edificatrice RT CA (dichiarata fallita l’8 febbraio 2013), avrebbe acquistato la quota di partecipazione che quest’ultima deteneva nella Top Cinque s.r.l., al valore nominale di euro 12.644 a fronte di un valore reale di 194.424, mantenendo, peraltro, in vita le fideiussioni originariamente rilasciate in favore della predetta Top Cinque dalla fallita, senza alcun vantaggio patrimoniale per quest’ultima. 2. Il ricorso si compone di sei motivi d’impugnazione. 2.1. Il primo, il terzo, il quinto e il settimo, formulati sotto i profili di difetto di motivazione (il primo), violazione di legge (il terzo e il quinto) e inosservanza di norma processuale (il settimo), attengono alla determinazione del valore della partecipazione trasferita. In estrema sintesi, la difesa sostiene: a) che il valore di una partecipazione sociale andrebbe determinato non già alla luce del solo attivo patrimoniale (come ipotizzato nella sentenza impugnata), ma alla luce del patrimonio netto della società partecipata, che, al 31 dicembre 2008, in conseguenza delle perdite derivanti dal crollo del mercato immobiliare, era di soli 54.463 euro, di poco superiore al valore nominale del capitale sociale (pari ad 40.000 euro); b) che tanto darebbe conto non solo della sostanziale congruità del valore di vendita, ma anche della oggettiva illogicità del rigetto della richiesta, avanzata dalla difesa, di rinnovazione dell’istruttoria dibattimentale, finalizzata alla nomina di un perito contabile;
nomina tanto più necessaria alla luce di quanto esplicitamente accertato dal consulente d’ufficio nominato dal Tribunale civile (nel giudizio di responsabilità incardinato ad iniziativa della curatela), in termini sostanzialmente coerenti con gli assunti difensivi;
c) che la Corte territoriale, nel ritenere irrilevanti i dati risultanti dai bilanci della Top Cinque negli esercizi successivi a quelli della cessione, non avrebbe considerato come il momento cui fare riferimento, ai fini della verifica della consumazione dell’offesa, sarebbe quello della dichiarazione di fallimento e non già quello in cui sono state consumate le singole condotte distrattive;
d) che il UL, contrariamente a quanto sostenuto dalla Corte d’appello, non avrebbe tratto alcun vantaggio dalla compensazione dei crediti vantati dalla RT verso Top Cinque con quelli che il UL VA nei confronti della RT in ragione dei lavori eseguiti: questi ultimi liquidi ed immediatamente esigibili, i primi postergati (ai sensi dell’art. 2467 cod. civ.) e difficilmente recuperabili in ragione delle difficoltà economiche nelle quali versava la società debitrice. 3 2.2. Il secondo e il sesto motivo, formulati in termini di vizio di motivazione (il secondo) e violazione di legge (il quinto), attengono al parallelo profilo delle fideiussioni che la RT aveva prestato in favore degli istituti di credito per le obbligazioni assunte dalla Top Cinque, mantenute in vita nonostante l’intervenuta cessione delle relative partecipazioni. La difesa sostiene: a) che l’imputato, non potendo disporre dei diritti del creditore garantito (che, nel 2009, in piena crisi del mercato immobiliare, mai avrebbe rinunciato ad una fideiussione), non avrebbe avuto il potere di porre in essere quanto in ipotesi ritenuto doveroso;
b) che, comunque, contrariamente a quanto sostenuto dai giudici di merito, la UL ON aveva già prestato fideiussione per tutti i debiti della Top Cinque, fino alla concorrenza di nove milioni di euro;
c) che, in ultimo, lo stesso Tribunale Civile, nel rigettare l'azione di responsabilità proposta dalla curatela, aveva riconosciuto la legittimità dell'operato degli amministratori. 2.3. Il quarto motivo, in ultimo, deduce, in termini generali, la natura non distrattiva dell’operazione, non avendo la fallita subito alcun pregiudizio patrimoniale dalla complessiva operazione posta in essere: in un periodo di piena crisi del mercato immobiliare avrebbe ceduto, ad un valore maggiore di quello reale, la partecipazione di una società immobiliare che si trovava in una situazione di stallo, liberandosi dall'onere di dover sostenere il fabbisogno finanziario della partecipata e recuperando tutte le somme che aveva versato a titolo di anticipazione socio;
credito in concreto mai recuperabile, in ragione delle particolari condizioni economiche in cui versava la partecipata e della connessa postergazione legale che assisteva il finanziamento erogato. 1. Il ricorso è fondato. 2. I termini fattuali dell’operazione oggetto del capo d’imputazione non sono in contestazione ed afferiscono alla cessione della quota di partecipazione che la società fallita deteneva nella Top Cinque s.r.l., avvenuta al valore nominale di euro 12.644 (a fronte di un ipotizzato valore reale di 194.424 euro) e mantenendo in vita le fideiussioni originariamente rilasciate dalla fallita. Secondo la prospettazione accusatoria, il bilancio dell'operazione (da valutarsi nel 2009 e non sulla base delle vicende successive della Top Cinque, fallita nel 2015), non avrebbe portato alcun vantaggio per la RT: si era privata della 4 propria partecipazione, non aveva riscosso nulla (se non il valore nominale pari ad euro 12.664) e, comunque, era rimasta esposta per un impegno fideiussorio molto consistente rispetto ad un cantiere che era uscito completamente dal suo controllo. Parallelamente, la UL ON consolidava la propria partecipazione diretta in Top Cinque ed acquistava la piena gestione del cantiere di AZ (di cui era anche il costruttore) senza alcun esborso (se non il valore nominale delle quote) e non assumendo il rischio riferito al rilevante mutuo bancario che restava alla RT. 3. La difesa contesta, sostanzialmente, la natura distrattiva dell’operazione, sia sotto il profilo della determinazione del valore delle partecipazioni cedute, sia sotto il profilo del mantenimento delle garanzie fideiussorie, sia, in ultimo, sotto il profilo dell’esistenza di un concreto pregiudizio per le ragioni creditorie. E le censure sono tutte fondate. 3.1. Analizzandole partitamente, va premesso che il procedimento di valutazione di una partecipazione sociale mira a determinare il valore da attribuire a tale entità economica (la titolarità delle quote o delle azioni di una società) al momento della (necessaria) iscrizione in bilancio o, successivamente, in caso di alienazione. Prescindendo dal primo profilo (disciplinato dall’art. 2426, n. 4, cod. civ.), in questa sede irrilevante, i procedimenti indicati dalla scienza economica per individuare il valore di mercato (ossia la quantità di moneta che con maggior probabilità un bene verrà scambiato in un dato mercato e in un dato momento) da attribuire ad una partecipazione sociale sono diversi e ognuno con proprie caratteristiche e complessità; fra questi, ad esempio, il metodo patrimoniale (fondato sul valore del patrimonio netto della società, calcolato come la differenza tra attivi e passivi), il metodo reddituale (fondato sul reddito che la società genera), quello comparativo (attraverso cui si confronta la società con altre società simili del settore). Ciò considerato, la scelta del metodo dipende dall’attività svolta dalla società oggetto di valutazione nonché dalla disponibilità di dati economico-patrimoniali prospettici e della necessaria documentazione attestante il valore corrente di tutti gli asset e le passività presenti nello stato patrimoniale della società alla data di valutazione. Ma, all’evidenza, ove si scelga il metodo patrimoniale, occorrerà s^ valutare l’attivo, ma al netto delle passività esistenti;
così, se si sceglie il metodo reddituale, dovrà valutarsi il reddito prodotto, non già i soli ricavi generati (o attesi) dall’attività; ed ancora, ove si scelga il metodo comparativo, la relazione va posta tra situazioni tra loro omogenee e non già differenti storicamente ed economicamente. 5 Ciò premesso, la Corte territoriale, a fronte di un preciso motivo d’appello, si limita a dedurre, assertivamente, l’incongruità del valore attribuito alla quota ceduta alla luce della differenza di prezzo (riportata alla differente misura della cessione e detratto il valore nominale) esistente tra una prima operazione, stipulata nel 2006 (con la quale il Consorzio Cosvedil cedeva, alla fallita, la propria quota di partecipazione, del 20%, per 122.820 euro) e quella, in contestazione, stipulata nel maggio 2009 (con la quale il UL, direttamente o indirettamente, acquistava la quota, del 36%, detenuta dalla RT CA al valore nominale di 12.664 euro), ipotizzando, poi, incidentalmente, che il valore della società partecipata potesse essere desumibile dalle sole poste attive (valutate in 1,2 milioni di euro). Ebbene, da un canto, le due cessioni non possono essere assimilate tra loro (per la nota diversità del contesto storico nel quale si sono perfezionate e per le conseguenti modificazioni delle condizioni economiche della società partecipata), dall’altro, attesa la necessaria unitarietà dello stato patrimoniale, il solo dato afferente all’attivo è del tutto irrilevante se non posto in comparazione con le parallele poste passive, specificamente evidenziate nella parallela relazione di consulenza disposta nel giudizio civile incardinato dalla curatela. Ed è proprio l’evidenziata incongruità dei criteri adottati a dar conto dell'esistenza, nell'apparato motivazionale offerto dalla Corte territoriale, di lacune o manifeste illogicità che, in quanto concernenti punti di decisiva rilevanza (la determinazione del prezzo di cessione della partecipazione, quale elemento fattuale fondante l’ipotizzata distrazione), legittimano la censurabilità della mancata rinnovazione dell'istruttoria dibattimentale (Sez. 5, n. 32379 del 12/04/2018, Impellizzeri, Rv. 273577). Tanto più necessaria alla luce delle specifiche allegazioni contenute nella già richiamata relazione di consulenza disposta nel parallelo giudizio civile. 3.2. Analoghe considerazioni valgono anche in relazione al secondo profilo di censura. Secondo la prospettazione accusatoria la descritta operazione economica avrebbe prodotto un significativo pregiudizio economico in capo alla fallita, riconducibile non solo alla (già valutata) determinazione del prezzo di vendita, ma al residuo impegno fideiussorio (per circa sette milioni di euro), mantenuta in vita anche all’esito della cessione stessa. Ebbene, la deduzione offerta dalla Corte è sicuramente corretta: l’alienazione di una posta attiva (la partecipazione sociale) non accompagnata dalla parallela estinzione delle passività ad essa correlate (le fideiussioni prestate in favore della società partecipata) è una condotta sicuramente distrattiva, in quanto diminuisce la consistenza patrimoniale della società (cedente), in pregiudizio delle ragioni 6 creditorie (al cui soddisfacimento la posta attiva, ai sensi dell’art. 2740 cod. civ., è ontologicamente destinata). Ma l’assunto accusatorio (astrattamente fondato) non tiene conto, non solo della necessità che al trasferimento delle garanzie partecipi anche il creditore garantito (le cui determinazioni non rientrano nella disponibilità né del cedente, né del cessionario), ma anche, e soprattutto, della dirimente circostanza che lo stesso cessionario aveva già prestato autonoma garanzia (per un importo anche superiore alle fideiussioni in contestazioni) in favore del medesimo istituto di credito. Il che dà conto della sostanziale neutralità dell’operazione economica posta in essere, coerentemente, ancora una volta, con quanto rilevato dal consulente d’ufficio nominato nel più volte richiamato giudizio civile. 3.3. Né, in ultimo, può ritenersi che la compensazione tra i crediti reciprocamente vantati dal UL e dalla RT (condotta estranea al capo d’imputazione, ma esplicitamente richiamata nel corpo della sentenza impugnata) rappresenti, in sé una condotta distrattiva. Non solo in ragione della neutralità dell’operazione (finalizzata, nell’ottica della società fallita, all’estinzione della corrispondente posizione debitoria), ma in ragione dell’oggettiva diversità delle posizioni economiche compensate, non potendosi dubitare che la valutazione di un credito risente, logicamente, delle concrete possibilità di realizzo e, quindi, delle condizioni economiche della parte debitrice. E, in quest’ottica, a fronte delle oggettive difficoltà nelle quali versava la società partecipata e la stessa fallita, la compensazione non poteva che essere vantaggiosa per quest’ultima e non già per il UL. 4. In conclusione, la sentenza impugnata deve essere annullata, con rinvio per nuovo esame ad altra sezione della Corte d’appello di Bologna. Annulla la sentenza impugnata, con rinvio per nuovo esame ad altra sezione della Corte d’appello di Bologna. Così deciso il 11 giugno 2025 Il Consigliere estensore Il Presidente IC CO IA OS NN IC
visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso;
udita la relazione svolta dal consigliere IC CO;
udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore generale Perla Lori, che ha concluso per l’inammissibilità del ricorso;
udito l’avv. Roberto Prozzo, che, anche quale sostituto processuale di Roberto D’CO e nell’interesse del ricorrente, ha insistito per l’accoglimento del ricorso;
1. Oggetto dell’impugnazione è la sentenza con la quale la Corte d’appello di Bologna, confermando la condanna pronunciata in primo grado (riformata solo in termini di trattamento sanzionatorio), ha ritenuto FA UL responsabile del delitto di bancarotta fraudolenta patrimoniale, perché, nella sua qualità di Penale Sent. Sez. 5 Num. 27502 Anno 2025 Presidente: MICCOLI GRAZIA ROSA ANNA Relatore: CUOCO MICHELE Data Udienza: 11/06/2025 2 amministratore della UL ON s.r.l. e in concorso con ND IAni, presidente della società cooperativa Edificatrice RT CA (dichiarata fallita l’8 febbraio 2013), avrebbe acquistato la quota di partecipazione che quest’ultima deteneva nella Top Cinque s.r.l., al valore nominale di euro 12.644 a fronte di un valore reale di 194.424, mantenendo, peraltro, in vita le fideiussioni originariamente rilasciate in favore della predetta Top Cinque dalla fallita, senza alcun vantaggio patrimoniale per quest’ultima. 2. Il ricorso si compone di sei motivi d’impugnazione. 2.1. Il primo, il terzo, il quinto e il settimo, formulati sotto i profili di difetto di motivazione (il primo), violazione di legge (il terzo e il quinto) e inosservanza di norma processuale (il settimo), attengono alla determinazione del valore della partecipazione trasferita. In estrema sintesi, la difesa sostiene: a) che il valore di una partecipazione sociale andrebbe determinato non già alla luce del solo attivo patrimoniale (come ipotizzato nella sentenza impugnata), ma alla luce del patrimonio netto della società partecipata, che, al 31 dicembre 2008, in conseguenza delle perdite derivanti dal crollo del mercato immobiliare, era di soli 54.463 euro, di poco superiore al valore nominale del capitale sociale (pari ad 40.000 euro); b) che tanto darebbe conto non solo della sostanziale congruità del valore di vendita, ma anche della oggettiva illogicità del rigetto della richiesta, avanzata dalla difesa, di rinnovazione dell’istruttoria dibattimentale, finalizzata alla nomina di un perito contabile;
nomina tanto più necessaria alla luce di quanto esplicitamente accertato dal consulente d’ufficio nominato dal Tribunale civile (nel giudizio di responsabilità incardinato ad iniziativa della curatela), in termini sostanzialmente coerenti con gli assunti difensivi;
c) che la Corte territoriale, nel ritenere irrilevanti i dati risultanti dai bilanci della Top Cinque negli esercizi successivi a quelli della cessione, non avrebbe considerato come il momento cui fare riferimento, ai fini della verifica della consumazione dell’offesa, sarebbe quello della dichiarazione di fallimento e non già quello in cui sono state consumate le singole condotte distrattive;
d) che il UL, contrariamente a quanto sostenuto dalla Corte d’appello, non avrebbe tratto alcun vantaggio dalla compensazione dei crediti vantati dalla RT verso Top Cinque con quelli che il UL VA nei confronti della RT in ragione dei lavori eseguiti: questi ultimi liquidi ed immediatamente esigibili, i primi postergati (ai sensi dell’art. 2467 cod. civ.) e difficilmente recuperabili in ragione delle difficoltà economiche nelle quali versava la società debitrice. 3 2.2. Il secondo e il sesto motivo, formulati in termini di vizio di motivazione (il secondo) e violazione di legge (il quinto), attengono al parallelo profilo delle fideiussioni che la RT aveva prestato in favore degli istituti di credito per le obbligazioni assunte dalla Top Cinque, mantenute in vita nonostante l’intervenuta cessione delle relative partecipazioni. La difesa sostiene: a) che l’imputato, non potendo disporre dei diritti del creditore garantito (che, nel 2009, in piena crisi del mercato immobiliare, mai avrebbe rinunciato ad una fideiussione), non avrebbe avuto il potere di porre in essere quanto in ipotesi ritenuto doveroso;
b) che, comunque, contrariamente a quanto sostenuto dai giudici di merito, la UL ON aveva già prestato fideiussione per tutti i debiti della Top Cinque, fino alla concorrenza di nove milioni di euro;
c) che, in ultimo, lo stesso Tribunale Civile, nel rigettare l'azione di responsabilità proposta dalla curatela, aveva riconosciuto la legittimità dell'operato degli amministratori. 2.3. Il quarto motivo, in ultimo, deduce, in termini generali, la natura non distrattiva dell’operazione, non avendo la fallita subito alcun pregiudizio patrimoniale dalla complessiva operazione posta in essere: in un periodo di piena crisi del mercato immobiliare avrebbe ceduto, ad un valore maggiore di quello reale, la partecipazione di una società immobiliare che si trovava in una situazione di stallo, liberandosi dall'onere di dover sostenere il fabbisogno finanziario della partecipata e recuperando tutte le somme che aveva versato a titolo di anticipazione socio;
credito in concreto mai recuperabile, in ragione delle particolari condizioni economiche in cui versava la partecipata e della connessa postergazione legale che assisteva il finanziamento erogato. 1. Il ricorso è fondato. 2. I termini fattuali dell’operazione oggetto del capo d’imputazione non sono in contestazione ed afferiscono alla cessione della quota di partecipazione che la società fallita deteneva nella Top Cinque s.r.l., avvenuta al valore nominale di euro 12.644 (a fronte di un ipotizzato valore reale di 194.424 euro) e mantenendo in vita le fideiussioni originariamente rilasciate dalla fallita. Secondo la prospettazione accusatoria, il bilancio dell'operazione (da valutarsi nel 2009 e non sulla base delle vicende successive della Top Cinque, fallita nel 2015), non avrebbe portato alcun vantaggio per la RT: si era privata della 4 propria partecipazione, non aveva riscosso nulla (se non il valore nominale pari ad euro 12.664) e, comunque, era rimasta esposta per un impegno fideiussorio molto consistente rispetto ad un cantiere che era uscito completamente dal suo controllo. Parallelamente, la UL ON consolidava la propria partecipazione diretta in Top Cinque ed acquistava la piena gestione del cantiere di AZ (di cui era anche il costruttore) senza alcun esborso (se non il valore nominale delle quote) e non assumendo il rischio riferito al rilevante mutuo bancario che restava alla RT. 3. La difesa contesta, sostanzialmente, la natura distrattiva dell’operazione, sia sotto il profilo della determinazione del valore delle partecipazioni cedute, sia sotto il profilo del mantenimento delle garanzie fideiussorie, sia, in ultimo, sotto il profilo dell’esistenza di un concreto pregiudizio per le ragioni creditorie. E le censure sono tutte fondate. 3.1. Analizzandole partitamente, va premesso che il procedimento di valutazione di una partecipazione sociale mira a determinare il valore da attribuire a tale entità economica (la titolarità delle quote o delle azioni di una società) al momento della (necessaria) iscrizione in bilancio o, successivamente, in caso di alienazione. Prescindendo dal primo profilo (disciplinato dall’art. 2426, n. 4, cod. civ.), in questa sede irrilevante, i procedimenti indicati dalla scienza economica per individuare il valore di mercato (ossia la quantità di moneta che con maggior probabilità un bene verrà scambiato in un dato mercato e in un dato momento) da attribuire ad una partecipazione sociale sono diversi e ognuno con proprie caratteristiche e complessità; fra questi, ad esempio, il metodo patrimoniale (fondato sul valore del patrimonio netto della società, calcolato come la differenza tra attivi e passivi), il metodo reddituale (fondato sul reddito che la società genera), quello comparativo (attraverso cui si confronta la società con altre società simili del settore). Ciò considerato, la scelta del metodo dipende dall’attività svolta dalla società oggetto di valutazione nonché dalla disponibilità di dati economico-patrimoniali prospettici e della necessaria documentazione attestante il valore corrente di tutti gli asset e le passività presenti nello stato patrimoniale della società alla data di valutazione. Ma, all’evidenza, ove si scelga il metodo patrimoniale, occorrerà s^ valutare l’attivo, ma al netto delle passività esistenti;
così, se si sceglie il metodo reddituale, dovrà valutarsi il reddito prodotto, non già i soli ricavi generati (o attesi) dall’attività; ed ancora, ove si scelga il metodo comparativo, la relazione va posta tra situazioni tra loro omogenee e non già differenti storicamente ed economicamente. 5 Ciò premesso, la Corte territoriale, a fronte di un preciso motivo d’appello, si limita a dedurre, assertivamente, l’incongruità del valore attribuito alla quota ceduta alla luce della differenza di prezzo (riportata alla differente misura della cessione e detratto il valore nominale) esistente tra una prima operazione, stipulata nel 2006 (con la quale il Consorzio Cosvedil cedeva, alla fallita, la propria quota di partecipazione, del 20%, per 122.820 euro) e quella, in contestazione, stipulata nel maggio 2009 (con la quale il UL, direttamente o indirettamente, acquistava la quota, del 36%, detenuta dalla RT CA al valore nominale di 12.664 euro), ipotizzando, poi, incidentalmente, che il valore della società partecipata potesse essere desumibile dalle sole poste attive (valutate in 1,2 milioni di euro). Ebbene, da un canto, le due cessioni non possono essere assimilate tra loro (per la nota diversità del contesto storico nel quale si sono perfezionate e per le conseguenti modificazioni delle condizioni economiche della società partecipata), dall’altro, attesa la necessaria unitarietà dello stato patrimoniale, il solo dato afferente all’attivo è del tutto irrilevante se non posto in comparazione con le parallele poste passive, specificamente evidenziate nella parallela relazione di consulenza disposta nel giudizio civile incardinato dalla curatela. Ed è proprio l’evidenziata incongruità dei criteri adottati a dar conto dell'esistenza, nell'apparato motivazionale offerto dalla Corte territoriale, di lacune o manifeste illogicità che, in quanto concernenti punti di decisiva rilevanza (la determinazione del prezzo di cessione della partecipazione, quale elemento fattuale fondante l’ipotizzata distrazione), legittimano la censurabilità della mancata rinnovazione dell'istruttoria dibattimentale (Sez. 5, n. 32379 del 12/04/2018, Impellizzeri, Rv. 273577). Tanto più necessaria alla luce delle specifiche allegazioni contenute nella già richiamata relazione di consulenza disposta nel parallelo giudizio civile. 3.2. Analoghe considerazioni valgono anche in relazione al secondo profilo di censura. Secondo la prospettazione accusatoria la descritta operazione economica avrebbe prodotto un significativo pregiudizio economico in capo alla fallita, riconducibile non solo alla (già valutata) determinazione del prezzo di vendita, ma al residuo impegno fideiussorio (per circa sette milioni di euro), mantenuta in vita anche all’esito della cessione stessa. Ebbene, la deduzione offerta dalla Corte è sicuramente corretta: l’alienazione di una posta attiva (la partecipazione sociale) non accompagnata dalla parallela estinzione delle passività ad essa correlate (le fideiussioni prestate in favore della società partecipata) è una condotta sicuramente distrattiva, in quanto diminuisce la consistenza patrimoniale della società (cedente), in pregiudizio delle ragioni 6 creditorie (al cui soddisfacimento la posta attiva, ai sensi dell’art. 2740 cod. civ., è ontologicamente destinata). Ma l’assunto accusatorio (astrattamente fondato) non tiene conto, non solo della necessità che al trasferimento delle garanzie partecipi anche il creditore garantito (le cui determinazioni non rientrano nella disponibilità né del cedente, né del cessionario), ma anche, e soprattutto, della dirimente circostanza che lo stesso cessionario aveva già prestato autonoma garanzia (per un importo anche superiore alle fideiussioni in contestazioni) in favore del medesimo istituto di credito. Il che dà conto della sostanziale neutralità dell’operazione economica posta in essere, coerentemente, ancora una volta, con quanto rilevato dal consulente d’ufficio nominato nel più volte richiamato giudizio civile. 3.3. Né, in ultimo, può ritenersi che la compensazione tra i crediti reciprocamente vantati dal UL e dalla RT (condotta estranea al capo d’imputazione, ma esplicitamente richiamata nel corpo della sentenza impugnata) rappresenti, in sé una condotta distrattiva. Non solo in ragione della neutralità dell’operazione (finalizzata, nell’ottica della società fallita, all’estinzione della corrispondente posizione debitoria), ma in ragione dell’oggettiva diversità delle posizioni economiche compensate, non potendosi dubitare che la valutazione di un credito risente, logicamente, delle concrete possibilità di realizzo e, quindi, delle condizioni economiche della parte debitrice. E, in quest’ottica, a fronte delle oggettive difficoltà nelle quali versava la società partecipata e la stessa fallita, la compensazione non poteva che essere vantaggiosa per quest’ultima e non già per il UL. 4. In conclusione, la sentenza impugnata deve essere annullata, con rinvio per nuovo esame ad altra sezione della Corte d’appello di Bologna. Annulla la sentenza impugnata, con rinvio per nuovo esame ad altra sezione della Corte d’appello di Bologna. Così deciso il 11 giugno 2025 Il Consigliere estensore Il Presidente IC CO IA OS NN IC