FATTO E DIRITTO

XXX SR proponeva ricorso avverso avviso di rettifica e liquidazione emesso dall'Agenzia delle Entrate a seguito di compravendita azienda, chiedendo l'annullamento dell'atto impugnato. Si costituiva in giudizio l' AE chiedendo il rigetto del ricorso con vittoria di spese, diritti ed onorari.

FATTO

In data 3.11.14 la società ricorrente ha acquistato dai sigg.ri S.M.R. e D.P.L. tutte le loro quote sociali di partecipazione alla società "YYY snc" per un prezzo complessivo di ? 454.000,00. Successivamente è stata convocata dall'Ufficio per fornire chiarimenti in relazione all'atto di cessione di quote e dal verbale di contraddittorio l'Ufficio riteneva che l'operazione era una cessione di azienda e doveva essere tassata con imposta proporzionale calcolata sul valore venale dell'azienda anziché ad imposta fissa.

Motivi di ricorso

La ricorrente sostiene di aver concluso un contratto di compravendita quote e non una cessione di azienda che i due contratti abbiano conseguenze giuridiche diverse anche in termini di iscrizione bilancio, determinazione e tassazione di plusvalenze e minusvalenze, trattandosi di due diversi contratti tipici cin effetti giuridici diversi. Sosteiene non vi sia stato nessun abuso di diritto ai sensi dell'art. 10 bis della L. 212/2000 esistendo la sostanza economica dell'operazione e il vantaggio fiscale non sarebbe l'effetto sostanziale dell'operazione. L'Ufficio sostiene che si tratti nel caso di cessione totale di quote e che vada qualificata come cessione di azienda in forza della intrinseca natura degli atti e degli effetti giuridici al di là del titolo e della forma apparente.
La Commissione Tributaria ritiene il ricorso infondato. Correttamente l'Ufficio ha riqualificato il contratto da cessione di quote a cessione di azienda trattandosi di cessione totale di quote, comprensive dell'attività commerciale del centro ippico e degli immobili relativi. Secondo l'art. 20 DPR 131/1986 l'imposta va applicata prescindendo dal titolo o dalla forma apparente dell'atto e, ritenendo si tratti di cessione di azienda, va applicata la quota proporzionale invece che la quota fissa di ? 200,00 nel caso di cessione di quote.
Anche secondo la Corte di Legittimità la cessione totale delle quote di una società ha la stessa funzione economica della cessione dell'azienda e tale contratto è assimilabile ai fini dell'imposta di registro a quello della cessione si azienda (ordinanza 24594 del 2.12.15). Ed ancora, secondo la Corte, fatta salva la possibilità di incorporare in un unico documento o in più documenti più dichiarazioni negoziali produttive di effetti giuridici distinti che mirano a realizzare un unico effetto finale traslativo, costitutivo o dichiarativo, la qualificazione fatta dal legislatore tributario è una sola con sottoposizione ad imposta di registro dell'atto o degli atti in base alla natura dell'effetto giuridico finale dei loro comportamenti (Cass. 3562/17). Infine va richiamata la giurisprudenza della Corte che ritiene che il DPR 131/1986 art. 20 attribuisce rilievo all'intrinseca natura ed agli effetti giuridici dell'atto rispetto al suo titolo ed alla sua forma apparente e consente all'Amministrazione finanziaria di riqualificare come cessione di azienda la cessione totalitaria delle quote di una società senza essere tenuta a provare l'intento elusivo delle parti attesa l'identità della funzione economica dei due contratti, consistente nel trasferire il potere di godimento e disposizione dell'azienda da un gruppo di soggetti ad un altro gruppo o individuo (Cass. 24594/15).
Ciò premesso deve ritenersi che la cessione totalitaria delle quote configuri, per il legislatore tributario, una cessione di azienda ed, indipendentemente dalla prova dell'intento elusivo, sia corretta la qualificazione dell'Ufficio e l'avviso di rettifica e liquidazione emesso dall'Ufficio. Pertanto il ricorso va respinto e la ricorrente condannata alle spese liquidate come da dispositivo.

P.Q.M.

La Commissione Tributaria Provinciale di Verona Respinge il ricorso. Condanna la ricorrente a pagare le spese che liquida m ? 1300,00 (milletrecento/00) oltre accessori di legge.
Verona, lì 4.12.17

Ai sensi dell'art. 132 c. 3 cpc, si dà atto che la presente sentenza viene sottoscritta dal componente più anziano del Collegio, essendo il presidente cessato dall'Ufficio nel periodo di tempo compreso fra la deliberazione e la data di pubblicazione.