CASS
Sentenza 11 giugno 2026
Sentenza 11 giugno 2026
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Sul provvedimento
Testo completo
SENTENZA sul ricorso iscritto al n. 11554/2023 R.G. proposto da: Soluzioni Imprese Srl a socio unico, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall'avvocato IE EL -ricorrente- contro HI SI LA SC, rappresentato e difeso dall'avvocato Paola Croci -controricorrente- avverso la sentenza della Corte d'Appello di Milano n. 911/2023 depositata il 15/03/2023. Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 27/01/2026 dal Consigliere NA CA. Udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale Alessandro Pepe, che ha concluso per il rigetto del ricorso. Civile Sent. Sez. 2 Num. 19274 Anno 2026 Presidente: ORILIA LORENZO Relatore: MACCARRONE TIZIANA Data pubblicazione: 11/06/2026 2 Uditi per la società ricorrente l'Avv. Ivano Tozzi, per delega dell’avv. IE EL, e per il controricorrente l'Avv. Paola Croci, presenti all’udienza. FATTI DI CAUSA SI LA SC HI, promittente venditore, aveva adito il Tribunale di Milano convenendo in giudizio Soluzioni Imprese s.r.l., promissaria acquirente, e chiedendo che fosse accertata la legittimità del proprio recesso dal contratto preliminare di compravendita immobiliare concluso tra le parti il 30.6.2021, con diritto al trattenimento della ricevuta caparra di € 50.000,00. L’attore aveva rilevato che il contratto definitivo avrebbe dovuto essere stipulato entro il 30.9.2021, che egli aveva sollecitato la controparte alla stipula trasmettendo al notaio, il 15.10.2021 -subito dopo la richiesta ricevuta-, la documentazione integrativa necessaria, che aveva quindi inviato una diffida ad adempiere entro il 17.11.2021, senza esito, che aveva nuovamente sollecitato, il 19.11.2021, la fissazione della data per il rogito, convocando infine la promissaria acquirente avanti al notaio per il 16.12.2021; la sera del giorno precedente la promissaria acquirente aveva chiesto un differimento, non concesso, e il giorno stabilito la stipula non aveva potuto essere effettuata perché nessuno si era presentato per Soluzioni Imprese s.r.l. avanti al notaio. La società convenuta si era costituita tardivamente, formulando proposta di adempimento dell’obbligo a contrarre con richiesta di fissazione di un congruo termine per la stipula del definitivo;
Soluzioni Imprese s.r.l. aveva contestato l’essenzialità del termine concordato nel contratto preliminare e aveva comunque affermato che la mancata stipula era da addebitare alla situazione pandemica, instando per l’applicazione della relativa normativa. Il Tribunale aveva accolto la domanda di HI, respingendo tutti gli assunti difensivi della società: in particolare, aveva qualificato la richiesta 3 di concessione di un termine per adempiere come domanda ex art.2932 c.c., inammissibile perché tardivamente proposta, e aveva escluso qualsiasi rilevanza alla qualificazione del termine come essenziale o meno. La Corte d’Appello di Milano, adita da Soluzioni Impresa s.r.l., aveva respinto l’impugnazione sulle seguenti considerazioni: -l’appellante insiste nel sottolineare la natura non essenziale del termine del 30.9.2021, ma la questione è del tutto irrilevante, perché HI non ha provocato la risoluzione di diritto ex art.1457 c.c. ma ha agito ex art.1385 c.c.; <<giustamente, perciò, il tribunale di milano ha indagato l’esistenza o meno del grave inadempimento della promissaria acquirente ed persuasivamente concluso per la legittimità recesso aggiungendo, ma solo ad colorandum, alcune considerazioni sui motivi -in questa sede irrilevanti- dell’operazione negoziale>>; -l’inadempimento e la sua gravità sono in effetti palesi perché: le parti avevano previsto che un differimento del termine del 30.9.2021 dovesse essere effettuato per iscritto;
la richiesta di integrazione documentale del 12.10.2021 è stata subito riscontrata dall’appellato; le mail di HI del 28/29 settembre per sollecitare la fissazione della data della stipula dimostrano l’interesse alla sollecita definizione della controversia;
il 2.11.2021 HI aveva diffidato Soluzioni Imprese s.r.l. ad indicare una data per la stipula entro il 17.11.2021, senza ricevere risposta;
il 19.11.2021 il promittente venditore aveva convocato avanti al notaio la società per il 16.12.2021 inutilmente;
la stipula del definitivo non era stata possibile per l’assenza della promissaria acquirente, non per problemi legati alla completezza della documentazione necessaria;
-il termine di adempimento fissato dalle parti, anche se non essenziale, non è meramente ottativo e, d’altra parte, la promissaria acquirente non ha riscontrato i solleciti del promittente venditore successivi alla consegna della documentazione necessaria, non si è presentata avanti al notaio, non ha lamentato problemi con la pratica di 4 finanziamento correlabili all’integrazione documentale effettuata dopo la scadenza del termine, il 12.10.2021 (nulla è detto in proposito nella lettera del 29.10.2021); -la gravità dell’inadempimento è in re ipsa, dato che la promissaria acquirente si è sottratta all’obbligo a contrarre;
-non vi sono i presupposti per l’esimente ex art.91 d.l. n.18/2020, sia perché la normativa emergenziale citata si riferisce a periodi diversi, sia perché, in concreto, non esiste alcuno dei presupposti che avrebbero giustificato l’applicazione di detta normativa;
-quanto alla pretesa dell’appellante <>, è <<sufficiente evidenziare che si tratta di domanda qualificabile come proposta ai sensi dell’art.2932 c.c., e, poiché soluzioni imprese s.r.l. è costituita tardivamente nel giudizio primo grado, deve ritenersi le fosse preclusa la possibilità avanzare domande riconvenzionali>>. Soluzioni Impresa s.r.l. propone ricorso per cassazione, affidato a cinque motivi. SI LA SC HI ha depositato controricorso. Il PG ha depositato conclusioni scritte chiedendo il rigetto del ricorso, e i ricorrenti hanno depositato memorie illustrative. Alla pubblica udienza del 27.1.2026, dopo la relazione del Consigliere, il Sostituto Procuratore Generale Alessandro Pepe ha richiamato e illustrato le conclusioni già depositate;
l’avv. Ivano Tozzi, per delega orale dell’avv. IE EL, nell’interesse della ricorrente, e l’avv. Paola Croci per il controricorrente hanno richiamato e illustrato le rispettive difese. RAGIONI DELLA DECISIONE 1. Con il primo motivo di ricorso Soluzioni Imprese s.r.l. lamenta la <<violazione e o falsa applicazione degli art.1457 1183 c.c., rilevante 5 ex art.360 co 1 n.3 c.p.c. così dimostrando la propria volontà di adempiere>>. La società ricorrente rileva che era stato richiesto, fin dalla comparsa di costituzione e risposta per il primo grado, un termine congruo per la stipula del contratto definitivo, ex art.1183 c.c., dato che quello originariamente previsto per il 30.9.2021 era stato disatteso dalla controparte e che quindi non vi era un termine condiviso. La fissazione del nuovo termine doveva essere richiesta al Giudice e non fissata unilateralmente dalla controparte inadempiente. Il motivo è inammissibile. La società ricorrente non tiene conto che la sua richiesta di fissazione di un termine per adempiere il contratto preliminare con la stipula del contratto definitivo è stata qualificata, dal Tribunale di Milano prima e dalla Corte d’Appello di Milano poi, come domanda ex art.2932 c.c. ed è stata considerata inammissibile, perché intempestiva, essendosi Soluzioni Imprese s.r.l. costituita tardivamente. La critica in esame non coglie la ratio della decisione della Corte d’appello di Milano e, di conseguenza, non è coerente con la sentenza impugnata. Le considerazioni svolte dalla ricorrente nella memoria ex art.378 c.p.c., con la finalità di chiarire di aver sempre e solo chiesto la fissazione di un termine ai sensi dell’art.1183 c.c., non sono ammissibili, nella misura in cui sembrano voler integrare il motivo di ricorso in esame nel senso di affermare l’irrilevanza dell’inquadramento della sua istanza, dato dalla Corte d’Appello -e dal Tribunale prima- nell’ambito dell’art.2932 c.c. -cfr., in proposito, Cass. n.8949/2023; Cass. n.3780/2015; Cass. n.24007/2017-, e non sono utili a superare la valutazione di incongruenza della critica rispetto al deciso. Si osserva peraltro che il richiamo all’art.1183 c.c. appare comunque improprio, perché l’inutile scadenza del termine contrattualmente 6 concordato per l’adempimento -che non è direttamente regolato dalla norma richiamata-, comunque pattuito dalle parti, non può essere considerata -per le ragioni che si espliciteranno nell’esaminare i motivi di ricorso successivi- come idonea a determinare una situazione corrispondente all’assenza di previsione di un termine concordato per adempiere o alla rimessione dell’adempimento alla volontà del debitore o del creditore -ex art.1183 co 2 c.c.-: detta scadenza deve essere valutata nel contesto negoziale in cui è inserita e nell’ambito della valutazione del corretto adempimento degli obblighi contrattuali, quando deve essere verificata, come nel caso di specie, la legittimità del recesso esercitato dalla parte che si assume adempiente. 2. Con il secondo motivo di ricorso la società ricorrente lamenta ancora la <<violazione e o falsa applicazione degli art.1457 1183 c.c., rilevante 5 ex art.360 co 1 n.3 c.p.c. così dimostrando la propria volontà di adempiere>>, rilevante ex art.360 co 1 n.3 c.p.c. <<per aver la corte d’appello di milano erroneamente affermato che il tribunale avrebbe correttamente operato nell’aver ritenuto inapplicabile l’art.1457 c.c., sull’assunto termine per rogito definitivo non fosse essenziale nell’interesse delle parti, finendo poi applicarlo fatto>>. Secondo la ricorrente la non essenzialità del termine, pur affermata, sarebbe stata invece valorizzata indirettamente come tale attraverso la ritenuta gravità dell’inadempimento, <<tutta imperniata proprio sul mancato rispetto del termine unilateralmente fissato dal genchi. per contro, dalla non ritenuta essenzialità i giudicanti avrebbero dovuto far discendere la gravità dell’inadempimento>> della società promissaria acquirente, che si era limitata a chiedere un differimento del termine per la stipula da ultimo fissato unilateralmente dal promittente venditore. 3. Con il terzo motivo di ricorso Soluzioni Imprese lamenta la <<violazione e o falsa applicazione degli art.1457 1183 c.c., rilevante 5 ex art.360 co 1 n.3 c.p.c. così dimostrando la propria volontà di adempiere>>, rilevante ex art.360 co 1 n.3 c.p.c. 7 La mancata comparizione della società avanti al notaio per la stipula del contratto definitivo in data unilateralmente fissata dalla controparte non avrebbe dovuto essere valorizzata, perché il promittente venditore sarebbe stato già inadempiente, non avendo rispettato il termine del 30.9.2021 che prevedeva la preventiva consegna dei documenti necessari per il rogito. I Giudicanti avrebbero ingiustificatamente valorizzato la diffida ad adempiere inviata al legale e poi l’invito a comparire avanti al notaio, inviato alla parte personalmente, senza considerare la responsabilità e la colpa esclusive del promittente venditore per il mancato rispetto del termine concordato e le richieste legittime di differimento formulate dalla ricorrente a fronte di un termine successivo imposto. 4. Con il quarto motivo di critica la ricorrente si duole della <<violazione e o falsa applicazione degli art.1457 1183 c.c., rilevante 5 ex art.360 co 1 n.3 c.p.c. così dimostrando la propria volontà di adempiere>>, rilevante ex art.360 co 1 n.3 c.p.c. L’inadempimento del promittente venditore al termine per la stipula indicato nel contratto preliminare avrebbe fatto venire meno l’accordo tra le parti sul termine di perfezionamento del contratto rendendo possibile solo un successivo accordo di differimento, che non ci sarebbe stato. Ancora una volta la società ricorrente rileva che non sarebbe stato adeguatamente valorizzato l’inadempimento del promittente venditore, tale da renderne contrario a buona fede il comportamento successivo e illegittimo il recesso. 4.1. Il secondo, il terzo e il quarto motivo di ricorso si trattano unitariamente perché connessi: in tutti e tre i motivi si contesta, infatti, la valorizzazione del termine del 30.9.2021 previsto nel contratto preliminare per la stipula del rogito, che si assume essere stata fatta dai Giudici di merito, la sua qualificazione e la rilevanza attribuitagli anche nella valutazione del comportamento successivo tenuto dalle parti, pure ai fini della individuazione della parte inadempiente e della gravità 8 dell’inadempimento nell’ambito di applicazione del disposto dell’art.1385 c.c. I motivi sono infondati. Si osserva che vi è evidentemente differenza tra termine contrattuale e termine di adempimento: -il termine contrattuale, quale è il termine essenziale che rimanda all’art.1457 c.c., sottende l’esplicitazione inequivoca della volontà delle parti di ritenere perduta l'utilità economica del contratto con l'inutile decorso del termine medesimo -cfr. Cass. n.19116/2025; Cass. n.9529/2025; Cass. n.5797/2005-, inutile decorso che determina la risoluzione di diritto del contratto;
-il termine di adempimento riguarda il tempo di esecuzione delle obbligazioni assunte dalle parti -cfr. per le differenze anche Cass. n.22904/2013 e, prima, Cass. n.2491/1999, Cass. n.8233/97, Cass. n.1045/98- e permette di differire, nell’interesse del debitore, del creditore o di entrambi, l’esecuzione della prestazione da effettuare, altrimenti subito esigibile -cfr. gli art.1183, 1184 e 1185 c.c.-; in assenza della pattuizione di un termine di adempimento delle obbligazioni assunte contrattualmente, si può fare riferimento, ricorrendone i presupposti, alle indicazioni emergenti dall’art.1183 c.c. -che disciplina il tempo dell’adempimento-. Nel caso di specie era stato pattuito un termine per la stipula del definitivo e quindi per l’esecuzione degli obblighi a contrarre delle parti. La Corte d’Appello di Milano ha considerato irrilevante stabilire se il termine del 30.9.2021 fosse da considerare o no termine essenziale perché il promittente venditore non aveva agito ex art.1457 c.c., né aveva fatto riferimento a detta norma prima dell’introduzione del giudizio, ma aveva esercitato il recesso ex art.1385 c.c. In sostanza quindi la Corte d’Appello ha valorizzato il termine non come termine contrattuale ma come termine di adempimento, il cui mancato rispetto non è stato considerato 9 significativo in sé -proprio perché non comportante la perdita di interesse al contratto- ma nella valutazione complessiva del comportamento delle parti. I ripetuti solleciti del promittente venditore, successivi al 30.9.2021, volti ad addivenire, in adempimento del contratto preliminare di compravendita, alla stipula del contratto definitivo, non sono qualificabili come fissazioni unilaterali di termini di adempimento, come prospetta la ricorrente, ma sono la concretizzazione della disponibilità e dell’interesse del promittente venditore alla stipula del contratto definitivo, alle condizioni concordate, anche dopo la scadenza del termine pattuito. I solleciti rappresentano la manifestazione del persistere dell’interesse del promittente venditore all’adempimento, a prescindere dal raggiungimento di un nuovo accordo sul termine, conseguendo alla intervenuta scadenza di quello già contrattualmente previsto la possibilità -che avrebbe avuto anche la promissaria acquirente verso HI- di pretendere immediatamente l’adempimento dell’obbligo a contrarre, anche se il termine del 30.9.2021 -appunto scaduto- fosse stato concordato nell’interesse della parte destinataria della richiesta -in questo caso la promissaria acquirente Soluzioni Imprese s.r.l.-. I rilievi della ricorrente sul fatto che, indirettamente, il termine sarebbe stato comunque considerato come essenziale dalla Corte di merito, attraverso l’attribuzione di importanza al suo mancato rispetto sono quindi errati e confondono i piani di valutazione: l’essenzialità del termine avrebbe comportato la risoluzione di diritto del contratto preliminare per il solo fatto del suo mancato rispetto;
il termine come riferito all’adempimento delle prestazioni di obbligo a contrarre a carico delle parti ha determinato, per la sua inutile scadenza, una situazione di inadempimento, da verificare ai sensi dell’art.1453 c.c. perché, nel caso di specie, il contratto definitivo non è intervenuto comunque, nemmeno a distanza di mesi dalla scadenza del 30.9.2021. 10 La Corte d’Appello non ha quindi, non solo esplicitamente ma nemmeno nella sostanza, considerato essenziale il termine del 30.9.2021 (il contratto preliminare non è stato dichiarato risolto di diritto), ma ha valutato la sua rilevanza nell’ambito della verifica degli adempimenti delle parti alle obbligazioni assunte, al fine di verificare la legittimità del recesso operato, ex art.1385 c.c., dal promittente venditore. A tal fine la Corte di merito ha valutato i comportamenti delle parti successivi al 30.9.2021. In particolare: ha escluso l’inadempimento di HI, non considerando rilevante di per sé l’inutile scadenza del termine del 30.9.2021, valorizzando la tempestività di messa a disposizione dei documenti richiesti dal notaio ad ottobre 2021 e sottolineando come la promissaria acquirente non avesse nemmeno allegato di aver subito conseguenze per la messa a disposizione completa della documentazione da parte del promissario venditore a ottobre 2021 invece che entro il 30.9.2021; ha ritenuto gravemente inadempiente Soluzioni Imprese s.r.l. perché, pur essendo scaduto il termine concordato del 30.9.2021 e pur essendo stata ripetutamente sollecitata all’indicazione di una data per la stipula del contratto definitivo, non ha dato disponibilità chiedendo, informalmente e senza dare giustificazioni, un differimento solo il giorno precedente all’ultima data infine indicata, del 16.12.2021. Ne è conseguita l’esclusione di inadempimenti a carico del promittente venditore e l’individuazione come parte inadempiente di Soluzioni Imprese s.r.l., considerata gravemente inadempiente, per essersi sottratta alla stipula, nell’ambito di una valutazione effettuata ai sensi dell’art.1453 c.c. per la verifica del presupposto necessario di operatività dell’art.1385 c.c. Il riconoscimento del diritto del promittente venditore di trattenere la caparra ricevuta consegue alla riconosciuta legittimità del recesso, ex art.1385 c.c. Appare opportuno precisare, quanto alla <> del 2.11.2021, che essa non è stata esaminata dalla Corte di merito sotto 11 il profilo della sua idoneità ai fini dell’operatività dell’art.1454 c.c. e non risolse il contratto perché fu comunque seguita -come accertato nella sentenza impugnata- da una ulteriore richiesta scritta di adempimento da parte dello stesso promittente venditore, volta a provocare la conclusione del contratto definitivo con fissazione di un ulteriore incontro avanti al notaio designato per il 16.12.2021: non è stato nemmeno allegato dalla ricorrente, del resto, che nella <> del 2.11.2021 fosse stata indicata come conseguenza del mancato rispetto del termine la risoluzione di diritto del contratto. Non si può porre quindi alcuna questione in ordine alla legittimità del recesso ex art.1385 c.c., in quanto effettuato in tesi dopo la risoluzione di diritto del contratto ex art.1454 c.c. perché, nel caso di specie, una risoluzione di diritto del contratto precedente all’iniziativa giudiziaria del promittente venditore non c’è stata -cfr., sulla questione: Cass. n.18392/2022; Cass. n.21317/2024; Cass. n.4301/2026-. Occorre a questo punto ricordare che il vizio di violazione di legge (quanto alla violazione di legge in senso proprio) ricorre in ipotesi di erronea negazione o affermazione dell’esistenza o inesistenza di una norma, nonché di attribuzione ad essa di un significato non appropriato, ovvero (quanto alla falsa applicazione), alternativamente, nella sussunzione della fattispecie concreta entro una norma non pertinente, perché, rettamente individuata ed interpretata, si riferisce ad altro, od altresì nella deduzione dalla norma, in relazione alla fattispecie concreta, di conseguenze giuridiche che contraddicano la sua pur corretta interpretazione (Cass. n. 18782/2005; Cass. n. 23851/2019; Cass. n. 3340/2019; Cass. n. 640/2019; Cass. n. 24155/2017; Cass. n.7187/2022). Dalla violazione o falsa applicazione di norme di diritto va tenuta nettamente distinta la denuncia dell’erronea ricognizione della fattispecie concreta in funzione delle risultanze di causa, ricognizione che si colloca al di fuori dell’ambito dell’interpretazione e applicazione della norma di legge. Il discrimine tra le due ipotesi — violazione di legge in 12 senso proprio a causa dell'erronea ricognizione dell'astratta fattispecie normativa, ovvero erronea applicazione della legge in ragione della carente o contraddittoria ricostruzione della fattispecie concreta — è segnato dal fatto che solo quest'ultima censura, e non anche la prima, è mediata dalla contestata valutazione delle risultanze di causa (cfr. ancora, tra le molte, Cass. n.25182/2024; Cass.n.8635/2024; Cass. n.24155/2017; Cass. n.24054/2017; Cass. SU n. 10313/2006). Se si esaminano i motivi di censura sub iudice alla luce delle indicazioni che precedono, si deve escludere che siano riscontrabili nelle critiche svolte dalla ricorrente reali profili di violazione di legge: non è l’identificazione e il contenuto delle norme ritenute applicabili dalla Corte d’Appello che Soluzioni Industrie s.r.l. contesta, ma la loro concreta applicazione alla fattispecie concreta. Viene quindi messa in discussione l’interpretazione e la valorizzazione del materiale istruttorio -prima di tutto del contratto preliminare, in relazione alla clausola sul termine per la stipula del definitivo-, operate in modo conforme dai Giudici di merito, e, per quanto riguarda la sentenza impugnata, supportate da una motivazione propria, effettiva e logicamente argomentata, incensurabile in sede di legittimità -cfr., sul punto, per tutte, Cass a SU n.8053/2014, che esprime principi di diritto ormai consolidati-. 5. Con l’ultimo motivo di critica Soluzioni Imprese s.r.l. lamenta la <<violazione e o falsa applicazione degli art.1457 1183 c.c., rilevante 5 ex art.360 co 1 n.3 c.p.c. così dimostrando la propria volontà di adempiere>>, rilevante ex art.360 co 1 n.3 c.p.c. La Corte di Appello di Milano -come già il Tribunale prima- non ha ritenuto applicabile la normativa emergenziale per far fronte alla pandemia da Covid 19 mentre, trattandosi di norma imperativa che esclude l’inadempimento a carico della parte che diligentemente si sia ad essa attenuta, sarebbe stato necessario valutare se vi fossero in concreto i 13 presupposti per la sua operatività. Ciò nel caso di specie non sarebbe stato fatto dai Giudici di merito e neppure sarebbe stata valutata <<la disponibilità di soluzioni imprese s.r.l. a superare il vulnus contrattuale causato dal mancato tempestivo adempimento del promittente venditore ancorché richiedendo la fissazione un congruo nuovo termine condiviso e non accettando l’illegittima imposizione unilaterale genchi>>. Il motivo è inammissibile. La Corte d’Appello di Milano, dopo aver premesso che la normativa emergenziale richiamata non trovava applicazione nel caso di specie, ha comunque accertato che, in concreto, non era stato dimostrato ad opera della società, che ne era onerata, il ricorrere dei presupposti per la sua applicazione. I rilievi della ricorrente non criticano il deciso della Corte d’Appello per il profilo evidenziato perché si soffermano su considerazioni in termini di principi generali, che nulla dicono sulla concreta situazione della società, senza prendere, in particolare, posizione su quanto affermato dalla Corte di merito sull’insussistenza in fatto delle condizioni di applicazione della normativa richiamata (la Corte aveva valorizzato il periodo di svolgimento dei fatti, giugno-dicembre 2021, la totale assenza di indicazioni sulle specifiche disposizioni restrittive che avrebbero impedito o reso difficoltoso alla promissaria acquirente il corretto adempimento delle sue obbligazioni, la totale assenza di indicazioni sulle occasioni e sulle modalità in cui si sarebbe trovata nell’impossibilità oggettiva di gestire liberamente la propria attività di acquisto e di rivendita di immobili). In conclusione, il ricorso deve essere respinto. Le spese del presente giudizio di legittimità, liquidate come da dispositivo, seguono la soccombenza. Considerato il tenore della pronuncia, va dato atto –ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115 del 2002– della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento di un ulteriore importo a titolo 14 contributo unificato, pari a quello previsto per la proposizione dell’impugnazione, se dovuto.
P. Q. M.
La Corte di Cassazione rigetta il ricorso e condanna Soluzioni Imprese s.r.l., in persona del legale rappresentante pro tempore, al pagamento, in favore di SI LA SC HI, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in € 6.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in € 200,00 ed agli accessori di legge, inclusi iva e cassa avvocati. Dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, se dovuto. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda Sezione Civile, il 27 gennaio 2026. Il Consigliere Estensore NA CA Il Presidente LO OR
Soluzioni Imprese s.r.l. aveva contestato l’essenzialità del termine concordato nel contratto preliminare e aveva comunque affermato che la mancata stipula era da addebitare alla situazione pandemica, instando per l’applicazione della relativa normativa. Il Tribunale aveva accolto la domanda di HI, respingendo tutti gli assunti difensivi della società: in particolare, aveva qualificato la richiesta 3 di concessione di un termine per adempiere come domanda ex art.2932 c.c., inammissibile perché tardivamente proposta, e aveva escluso qualsiasi rilevanza alla qualificazione del termine come essenziale o meno. La Corte d’Appello di Milano, adita da Soluzioni Impresa s.r.l., aveva respinto l’impugnazione sulle seguenti considerazioni: -l’appellante insiste nel sottolineare la natura non essenziale del termine del 30.9.2021, ma la questione è del tutto irrilevante, perché HI non ha provocato la risoluzione di diritto ex art.1457 c.c. ma ha agito ex art.1385 c.c.; <<giustamente, perciò, il tribunale di milano ha indagato l’esistenza o meno del grave inadempimento della promissaria acquirente ed persuasivamente concluso per la legittimità recesso aggiungendo, ma solo ad colorandum, alcune considerazioni sui motivi -in questa sede irrilevanti- dell’operazione negoziale>>; -l’inadempimento e la sua gravità sono in effetti palesi perché: le parti avevano previsto che un differimento del termine del 30.9.2021 dovesse essere effettuato per iscritto;
la richiesta di integrazione documentale del 12.10.2021 è stata subito riscontrata dall’appellato; le mail di HI del 28/29 settembre per sollecitare la fissazione della data della stipula dimostrano l’interesse alla sollecita definizione della controversia;
il 2.11.2021 HI aveva diffidato Soluzioni Imprese s.r.l. ad indicare una data per la stipula entro il 17.11.2021, senza ricevere risposta;
il 19.11.2021 il promittente venditore aveva convocato avanti al notaio la società per il 16.12.2021 inutilmente;
la stipula del definitivo non era stata possibile per l’assenza della promissaria acquirente, non per problemi legati alla completezza della documentazione necessaria;
-il termine di adempimento fissato dalle parti, anche se non essenziale, non è meramente ottativo e, d’altra parte, la promissaria acquirente non ha riscontrato i solleciti del promittente venditore successivi alla consegna della documentazione necessaria, non si è presentata avanti al notaio, non ha lamentato problemi con la pratica di 4 finanziamento correlabili all’integrazione documentale effettuata dopo la scadenza del termine, il 12.10.2021 (nulla è detto in proposito nella lettera del 29.10.2021); -la gravità dell’inadempimento è in re ipsa, dato che la promissaria acquirente si è sottratta all’obbligo a contrarre;
-non vi sono i presupposti per l’esimente ex art.91 d.l. n.18/2020, sia perché la normativa emergenziale citata si riferisce a periodi diversi, sia perché, in concreto, non esiste alcuno dei presupposti che avrebbero giustificato l’applicazione di detta normativa;
-quanto alla pretesa dell’appellante <
l’avv. Ivano Tozzi, per delega orale dell’avv. IE EL, nell’interesse della ricorrente, e l’avv. Paola Croci per il controricorrente hanno richiamato e illustrato le rispettive difese. RAGIONI DELLA DECISIONE 1. Con il primo motivo di ricorso Soluzioni Imprese s.r.l. lamenta la <<violazione e o falsa applicazione degli art.1457 1183 c.c., rilevante 5 ex art.360 co 1 n.3 c.p.c. così dimostrando la propria volontà di adempiere>>. La società ricorrente rileva che era stato richiesto, fin dalla comparsa di costituzione e risposta per il primo grado, un termine congruo per la stipula del contratto definitivo, ex art.1183 c.c., dato che quello originariamente previsto per il 30.9.2021 era stato disatteso dalla controparte e che quindi non vi era un termine condiviso. La fissazione del nuovo termine doveva essere richiesta al Giudice e non fissata unilateralmente dalla controparte inadempiente. Il motivo è inammissibile. La società ricorrente non tiene conto che la sua richiesta di fissazione di un termine per adempiere il contratto preliminare con la stipula del contratto definitivo è stata qualificata, dal Tribunale di Milano prima e dalla Corte d’Appello di Milano poi, come domanda ex art.2932 c.c. ed è stata considerata inammissibile, perché intempestiva, essendosi Soluzioni Imprese s.r.l. costituita tardivamente. La critica in esame non coglie la ratio della decisione della Corte d’appello di Milano e, di conseguenza, non è coerente con la sentenza impugnata. Le considerazioni svolte dalla ricorrente nella memoria ex art.378 c.p.c., con la finalità di chiarire di aver sempre e solo chiesto la fissazione di un termine ai sensi dell’art.1183 c.c., non sono ammissibili, nella misura in cui sembrano voler integrare il motivo di ricorso in esame nel senso di affermare l’irrilevanza dell’inquadramento della sua istanza, dato dalla Corte d’Appello -e dal Tribunale prima- nell’ambito dell’art.2932 c.c. -cfr., in proposito, Cass. n.8949/2023; Cass. n.3780/2015; Cass. n.24007/2017-, e non sono utili a superare la valutazione di incongruenza della critica rispetto al deciso. Si osserva peraltro che il richiamo all’art.1183 c.c. appare comunque improprio, perché l’inutile scadenza del termine contrattualmente 6 concordato per l’adempimento -che non è direttamente regolato dalla norma richiamata-, comunque pattuito dalle parti, non può essere considerata -per le ragioni che si espliciteranno nell’esaminare i motivi di ricorso successivi- come idonea a determinare una situazione corrispondente all’assenza di previsione di un termine concordato per adempiere o alla rimessione dell’adempimento alla volontà del debitore o del creditore -ex art.1183 co 2 c.c.-: detta scadenza deve essere valutata nel contesto negoziale in cui è inserita e nell’ambito della valutazione del corretto adempimento degli obblighi contrattuali, quando deve essere verificata, come nel caso di specie, la legittimità del recesso esercitato dalla parte che si assume adempiente. 2. Con il secondo motivo di ricorso la società ricorrente lamenta ancora la <<violazione e o falsa applicazione degli art.1457 1183 c.c., rilevante 5 ex art.360 co 1 n.3 c.p.c. così dimostrando la propria volontà di adempiere>>, rilevante ex art.360 co 1 n.3 c.p.c. <<per aver la corte d’appello di milano erroneamente affermato che il tribunale avrebbe correttamente operato nell’aver ritenuto inapplicabile l’art.1457 c.c., sull’assunto termine per rogito definitivo non fosse essenziale nell’interesse delle parti, finendo poi applicarlo fatto>>. Secondo la ricorrente la non essenzialità del termine, pur affermata, sarebbe stata invece valorizzata indirettamente come tale attraverso la ritenuta gravità dell’inadempimento, <<tutta imperniata proprio sul mancato rispetto del termine unilateralmente fissato dal genchi. per contro, dalla non ritenuta essenzialità i giudicanti avrebbero dovuto far discendere la gravità dell’inadempimento>> della società promissaria acquirente, che si era limitata a chiedere un differimento del termine per la stipula da ultimo fissato unilateralmente dal promittente venditore. 3. Con il terzo motivo di ricorso Soluzioni Imprese lamenta la <<violazione e o falsa applicazione degli art.1457 1183 c.c., rilevante 5 ex art.360 co 1 n.3 c.p.c. così dimostrando la propria volontà di adempiere>>, rilevante ex art.360 co 1 n.3 c.p.c. 7 La mancata comparizione della società avanti al notaio per la stipula del contratto definitivo in data unilateralmente fissata dalla controparte non avrebbe dovuto essere valorizzata, perché il promittente venditore sarebbe stato già inadempiente, non avendo rispettato il termine del 30.9.2021 che prevedeva la preventiva consegna dei documenti necessari per il rogito. I Giudicanti avrebbero ingiustificatamente valorizzato la diffida ad adempiere inviata al legale e poi l’invito a comparire avanti al notaio, inviato alla parte personalmente, senza considerare la responsabilità e la colpa esclusive del promittente venditore per il mancato rispetto del termine concordato e le richieste legittime di differimento formulate dalla ricorrente a fronte di un termine successivo imposto. 4. Con il quarto motivo di critica la ricorrente si duole della <<violazione e o falsa applicazione degli art.1457 1183 c.c., rilevante 5 ex art.360 co 1 n.3 c.p.c. così dimostrando la propria volontà di adempiere>>, rilevante ex art.360 co 1 n.3 c.p.c. L’inadempimento del promittente venditore al termine per la stipula indicato nel contratto preliminare avrebbe fatto venire meno l’accordo tra le parti sul termine di perfezionamento del contratto rendendo possibile solo un successivo accordo di differimento, che non ci sarebbe stato. Ancora una volta la società ricorrente rileva che non sarebbe stato adeguatamente valorizzato l’inadempimento del promittente venditore, tale da renderne contrario a buona fede il comportamento successivo e illegittimo il recesso. 4.1. Il secondo, il terzo e il quarto motivo di ricorso si trattano unitariamente perché connessi: in tutti e tre i motivi si contesta, infatti, la valorizzazione del termine del 30.9.2021 previsto nel contratto preliminare per la stipula del rogito, che si assume essere stata fatta dai Giudici di merito, la sua qualificazione e la rilevanza attribuitagli anche nella valutazione del comportamento successivo tenuto dalle parti, pure ai fini della individuazione della parte inadempiente e della gravità 8 dell’inadempimento nell’ambito di applicazione del disposto dell’art.1385 c.c. I motivi sono infondati. Si osserva che vi è evidentemente differenza tra termine contrattuale e termine di adempimento: -il termine contrattuale, quale è il termine essenziale che rimanda all’art.1457 c.c., sottende l’esplicitazione inequivoca della volontà delle parti di ritenere perduta l'utilità economica del contratto con l'inutile decorso del termine medesimo -cfr. Cass. n.19116/2025; Cass. n.9529/2025; Cass. n.5797/2005-, inutile decorso che determina la risoluzione di diritto del contratto;
-il termine di adempimento riguarda il tempo di esecuzione delle obbligazioni assunte dalle parti -cfr. per le differenze anche Cass. n.22904/2013 e, prima, Cass. n.2491/1999, Cass. n.8233/97, Cass. n.1045/98- e permette di differire, nell’interesse del debitore, del creditore o di entrambi, l’esecuzione della prestazione da effettuare, altrimenti subito esigibile -cfr. gli art.1183, 1184 e 1185 c.c.-; in assenza della pattuizione di un termine di adempimento delle obbligazioni assunte contrattualmente, si può fare riferimento, ricorrendone i presupposti, alle indicazioni emergenti dall’art.1183 c.c. -che disciplina il tempo dell’adempimento-. Nel caso di specie era stato pattuito un termine per la stipula del definitivo e quindi per l’esecuzione degli obblighi a contrarre delle parti. La Corte d’Appello di Milano ha considerato irrilevante stabilire se il termine del 30.9.2021 fosse da considerare o no termine essenziale perché il promittente venditore non aveva agito ex art.1457 c.c., né aveva fatto riferimento a detta norma prima dell’introduzione del giudizio, ma aveva esercitato il recesso ex art.1385 c.c. In sostanza quindi la Corte d’Appello ha valorizzato il termine non come termine contrattuale ma come termine di adempimento, il cui mancato rispetto non è stato considerato 9 significativo in sé -proprio perché non comportante la perdita di interesse al contratto- ma nella valutazione complessiva del comportamento delle parti. I ripetuti solleciti del promittente venditore, successivi al 30.9.2021, volti ad addivenire, in adempimento del contratto preliminare di compravendita, alla stipula del contratto definitivo, non sono qualificabili come fissazioni unilaterali di termini di adempimento, come prospetta la ricorrente, ma sono la concretizzazione della disponibilità e dell’interesse del promittente venditore alla stipula del contratto definitivo, alle condizioni concordate, anche dopo la scadenza del termine pattuito. I solleciti rappresentano la manifestazione del persistere dell’interesse del promittente venditore all’adempimento, a prescindere dal raggiungimento di un nuovo accordo sul termine, conseguendo alla intervenuta scadenza di quello già contrattualmente previsto la possibilità -che avrebbe avuto anche la promissaria acquirente verso HI- di pretendere immediatamente l’adempimento dell’obbligo a contrarre, anche se il termine del 30.9.2021 -appunto scaduto- fosse stato concordato nell’interesse della parte destinataria della richiesta -in questo caso la promissaria acquirente Soluzioni Imprese s.r.l.-. I rilievi della ricorrente sul fatto che, indirettamente, il termine sarebbe stato comunque considerato come essenziale dalla Corte di merito, attraverso l’attribuzione di importanza al suo mancato rispetto sono quindi errati e confondono i piani di valutazione: l’essenzialità del termine avrebbe comportato la risoluzione di diritto del contratto preliminare per il solo fatto del suo mancato rispetto;
il termine come riferito all’adempimento delle prestazioni di obbligo a contrarre a carico delle parti ha determinato, per la sua inutile scadenza, una situazione di inadempimento, da verificare ai sensi dell’art.1453 c.c. perché, nel caso di specie, il contratto definitivo non è intervenuto comunque, nemmeno a distanza di mesi dalla scadenza del 30.9.2021. 10 La Corte d’Appello non ha quindi, non solo esplicitamente ma nemmeno nella sostanza, considerato essenziale il termine del 30.9.2021 (il contratto preliminare non è stato dichiarato risolto di diritto), ma ha valutato la sua rilevanza nell’ambito della verifica degli adempimenti delle parti alle obbligazioni assunte, al fine di verificare la legittimità del recesso operato, ex art.1385 c.c., dal promittente venditore. A tal fine la Corte di merito ha valutato i comportamenti delle parti successivi al 30.9.2021. In particolare: ha escluso l’inadempimento di HI, non considerando rilevante di per sé l’inutile scadenza del termine del 30.9.2021, valorizzando la tempestività di messa a disposizione dei documenti richiesti dal notaio ad ottobre 2021 e sottolineando come la promissaria acquirente non avesse nemmeno allegato di aver subito conseguenze per la messa a disposizione completa della documentazione da parte del promissario venditore a ottobre 2021 invece che entro il 30.9.2021; ha ritenuto gravemente inadempiente Soluzioni Imprese s.r.l. perché, pur essendo scaduto il termine concordato del 30.9.2021 e pur essendo stata ripetutamente sollecitata all’indicazione di una data per la stipula del contratto definitivo, non ha dato disponibilità chiedendo, informalmente e senza dare giustificazioni, un differimento solo il giorno precedente all’ultima data infine indicata, del 16.12.2021. Ne è conseguita l’esclusione di inadempimenti a carico del promittente venditore e l’individuazione come parte inadempiente di Soluzioni Imprese s.r.l., considerata gravemente inadempiente, per essersi sottratta alla stipula, nell’ambito di una valutazione effettuata ai sensi dell’art.1453 c.c. per la verifica del presupposto necessario di operatività dell’art.1385 c.c. Il riconoscimento del diritto del promittente venditore di trattenere la caparra ricevuta consegue alla riconosciuta legittimità del recesso, ex art.1385 c.c. Appare opportuno precisare, quanto alla <
P. Q. M.
La Corte di Cassazione rigetta il ricorso e condanna Soluzioni Imprese s.r.l., in persona del legale rappresentante pro tempore, al pagamento, in favore di SI LA SC HI, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in € 6.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in € 200,00 ed agli accessori di legge, inclusi iva e cassa avvocati. Dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, se dovuto. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda Sezione Civile, il 27 gennaio 2026. Il Consigliere Estensore NA CA Il Presidente LO OR